吴国强开撕CVC张兰怒帮腔 大娘水饺要步俏江南后尘？

CVC是欧洲最大私募股权基金公司，在中国投资了不少企业。然而，在残忍地将张兰从俏江南董事局踢出去后，名声不太好的CVC又和大娘水饺的创始人闹起了纠纷。后者连自家公司举办的年会就不能入场了，不仅遭到20多名保安的阻拦，两名同行人员还被打伤。

转载自微信公众号：企业说 (qiyeshow)

大娘水饺创始人与资本方闹矛盾

咋回事呢?原来，大娘水饺在2013年和CVC联姻，创始人吴国强自此退居幕后，转而担任企业顾问，引入职业经理人。但吴国强对两任CEO都不太满意，希望CVC任命新的管理层。CVC自然不会理会已经没有实权的吴国强。就在双方矛盾愈演愈烈时，堪称千古奇闻的一幕出现了：60多岁的创始人被拒在自己公司的年会门外。

结果，吴国强气炸了，发了一份《致全体大娘人的公开信》，信中提到关键的2点：

1、作为大娘水饺的创始人，现任集团公司顾问、董事，目前仍是集团公司的主要个人股东，吴国强连公司年会的通知都没有收到，人力资源总监、CVC、CEO李传章，均不正面回应。事后，CVC还试图向吴国强泼脏水，比如大闹年会现场云云;

2、两任CEO业绩令人不满，两任CEO上任后将西式的快餐连锁管理方法带入大娘水饺，包括将大娘水饺中试生产的上百个品类的生产线改为西式标准化40个品类的生产线，提价同时减少水饺的分量，高峰期让员工上街拉客等。

这些做法与吴国强的理念相左，认为有损于品牌形象，使得大娘水饺丧失了客流。吴国强在公开信中指出，2014年，大娘水饺的销售额是2013年的90%左右，2015年李传章上任后全年的销售是2014年的90%左右，仅仅相当于2013年销售的80%左右。

吴国强创业史

据公开资料，做过知青和3年记者的吴国强在1996年辞职下海，将常州一家小餐馆改名为大娘水饺，历经十几年时间，将大娘水饺经营成为中式快餐行业的领军企业。至2013年，大娘水饺在全国19个省市拥有450多家连锁店，总销售收入超过15亿元。

2013年，因CVC主动接洽，加上吴国强个人精力有限，也无合适的接班人，大娘水饺宣布与CVC合作，吴国强将控股权交给CVC，由后者负责引入职业经理人，包括第一任CEO黄再德和第二任CEO李传章。

据企业查询宝查询结果，在引入CVC资本方后，仍由吴国强担任企业法人的包括天津大娘水饺餐饮有限公司，及大娘水饺在各地的一些连锁店，其中一些连锁店法人代表已经更改为黄再德和李传章。

吴国强在“年会事件”和“公开信事件”后，称自己并不后悔引入CVC，认为发生纠纷的关键是“没选对人”，希望CVC能换掉现任CEO，让大娘水饺健康发展。

被CVC赶出俏江南董事局的张兰也公开声援无吴国强，其表示：“不是餐饮行业不应引入资本，而是民以食为天的行业早应引入良心资本进行规范整合”，“对于恶意收购及恶劣行为要依法追究并惩处”。

CVC和俏江南纠纷回顾

在2000年投入创业近10年攒下的6000万创办高端餐饮品牌俏江南后，张兰逐渐就有上市的欲望。2008年，张兰和鼎晖签订上市的对赌协议，鼎晖投资2亿元，换取俏江南10.53%股权，赌2012年底俏江南上市。

但俏江南IPO申请未获证监会通过，俏江南选择转战港股，又受到民营企业去香港或境外上市10号文件的约束，张兰选择变更国籍来规避10号文。

俏江南成功了，却又遭遇资本寒流，因中央重拳反腐及“中央八项规定”的影响，高端餐饮消费遭遇拐点。俏江南业绩惨淡，在2012年未实现IPO，触发“股份回购条款”，俏江南必须拿出4亿元回购鼎晖持有俏江南的股份。俏江南“手中无粮”，于是鼎晖启动“领售权条款”，将俏江南股份转手给私募股权基金CVC。

CVC在投资俏江南不到一年时间后，就与张兰闹掰，张兰资产遭到法院冻结。之后CVC因未如期向银行支付收购俏江南的贷款，俏江南被银行接管，张兰惨遭出局。

这里有必要介绍下大名鼎鼎的CVC：

CVC成立于1981年，脱胎于美国花旗集团，业务遍布欧洲、亚洲和美国，是欧洲最大私募股权基金公司，管理着260亿美元的资产。

但CVC的名声并不太好。英国《泰晤士报》曾用“诡异”(secretive)一词CVC：要是CVC来敲你公司的大门，你以后的日子就会过得很郁闷了。它总是能发现一些你从来不知道的问题，它在调查后得出的结论总是‘你很糟糕’。

创始人如何避免被踢出局?

吴国强和张兰的经历，不禁让我们想到以下问题：在什么情况下，公司创始人会被踢出董事局?或者失去对公司的实际控制权?该如何防范?知乎网友“何明科”对此进行了盘点：

小结：创始人被请出董事会，听着悲惨，但正如知乎网友“金有元”所说，自有商业上的背景和原因，从法律上来讲，恰恰是因为创始人失去了对公司的控制权。

一般来说，创始人失去公司控制权往往出现在公司发展中后期，但隐患往往在公司发展初期(尤其是前几轮融资时)就留下了。如果创始人要确保在公司发展中后期(尤其在进行了众多轮融资的情况下)还能拥有对公司的实际控制权，往往需要在公司发展早期(尤其是前几轮融资时)就提前做好制度上设计与安排，等后期与其他股东(尤其是投资人股东)出现分歧与矛盾后再来设计与安排往往是为时晚矣!