宋清辉：资本盛宴中那些悄然离去的拟IPO公司

2013年年底，多家企业拿到了梦寐以求的IPO批文，暂停一年多的IPO市场之门重启。IPO开启的当晚，众投行微信群通宵火爆雀跃，拿到批文的如范进中举一般，神情高度亢奋而又莫名不安，更是有保代在富凯大厦楼上嚎啕大哭，以抒长期被压抑着的胸襟。

拿到证监会发放的上市红头批文的企业自然值得欢喜，在漫长等待IPO开闸的征途中，也有不少拟上市公司因为种种原因不得不退出，或被逼无奈，或有苦难言。截至2014年1月21日，两市共有292家企业终止审查，其中沪深主板、中小板合计152家，创业板140家。包括头顶“中国快递第一股”光环的中国邮政速递物流临阵退出，令资本市场猜测四起。

结合自身实情，谋求多元化出路，是中途离去的拟上市公司应该深思的问题。虽然他们离去了，但还是会再次回归！

繁华落尽各奔东西：回炉、借壳、新三板、境外上市、股权中心挂牌、破产

注册制前夜，对于申报IPO的拟上市公司，随着证监会IPO审核工作流程依次推进，最终有两种结果，“已核准”或“终止审查”。“已核准”即意味着企业已获得发行批文；“终止审查”则意味着企业审查结案，未获得证监会通过。

被终止审查的拟上市公司，一般均存在三种严重的情形：一是遭到他人举报，举报涉及股权变更、关联交易、税收、行政处罚、专利等方面，发行人及中介结构未能成功解决或解释被举报的问题；二是拟IPO企业业绩大面积下滑，本身已经不符合发行条件；三是存在财务造假行为被发现。

拟上市公司能够鲤鱼跳龙门，获得发行批文，自然喜不胜收，但对终止审查的IPO企业，则需要自谋出路。卷土重来、借壳、直挂新三板、境外上市、股权交易/托管中心挂牌、申请破产，已沦落为拟IPO企业终止审查后的宿命。

一曰：回炉/卷土重来

具体来看，拟上市公司存在阶段性财务指标问题，均会再换个时机“卷土重来”，若遇到证监会审核政策问题，均会等待政策放行的那一天再申报。代表性企业是：从上海证券交易所主板转战创业板的鹏鹞环保股份有限公司（下称“鹏鹞环保”）和从深圳证券交易所创业板转战上交所主板的上海至纯洁净系统科技股份有限公司（下称“上海至纯科技”）。

2013年3月15日，鹏鹞环保在《新华日报》刊登上市辅导公告，《申报表》显示拟登陆上交所主板市场；2013年5月，鹏鹞环保于证监会财务核查风暴收尾阶段进入初审；2013年9月24日，鹏鹞环保递交了终止审查申请，主动申请退出主板拟IPO队伍；被终止审查仅一个月后的2013年10月24日，鹏鹞环保再次申报IPO，这一次与上次迥异，这一次是出现在了深交所创业板候审队列，属于换了个上市地，谋求登陆创业板。

令外界刮目相看的是，与多数拟IPO企业兵败后“回炉”时，大刀阔斧地更换保荐机构不同，鹏鹞环保连保荐机构都没更换，卷土重来的磅礴气势，令资本市场敬仰瞩目。

上海至纯科技的“回炉”亦有很多可圈可点的地方。2012年3月，上海至纯科技出现在深交所创业板初审企业名单中；2013年6月，证监会IPO财务核查风暴中，上海至纯科技主动申请“终止审查”；2013年10月17日，上海至纯科技出现在上交所主板新增的初审企业之列。此次华丽转板，其所属行业也从“工业自动化”变为“其他专用设备制造业、建筑装饰和其他建筑业”。值得注意的是，披露的信息显示，上海至纯科技财务自查报告已属“不适用”行列，令人遐想。

鹏鹞环保和上海至纯科技的例子，也许会让人感叹历史惊人地不可琢磨。

二曰：借壳

拟IPO企业终止审查后，选择借壳成为经典案例的亦有不少。代表性企业：浙江嘉化能源化工股份有限公司（简称“嘉化能源”）借壳华芳纺织股份有限公司(简称“华芳纺织”)。它代表着的重大意义在于，这是中国证监会发布借壳上市门槛等同IPO新政后的第一家借壳上市案例，而载入资本市场史册。

2013年12月2日，嘉化能源被证监会发审委终止审查；2013年12月3日，停牌逾两个月的、2013年1-9月净利润亏损1187万元华芳纺织揭开重大资产重组的面纱，主营业务主要为供应蒸汽能源嘉化能源作价58亿元借壳华芳纺织。

2013年12月30日，华芳纺织召开年度第二次临时股东大会，审议嘉化能源借壳华芳纺织上市事项。虽控股股东华芳集团回避表决，但是中小股东踊跃，重组方案以近99%的比例获得股东大会高票通过。若此次不进行重组，华芳纺织将有可能面临被ST或者退市的风险。相较而言，置入的资产目前账面看还是一块肥缺。

从嘉化能源被证监会中止审查，上市公司华芳纺织成功转型成为一家大型化工企业，借壳盘活暂时离开资本盛宴的嘉化能源。

三曰：直挂新三板

2013年12月14日，国务院正式对外发布《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》，对全国股份转让系统有关问题作出总部署，标志着新三板正式扩容。对全国近3000家准备在新三板上市的企业来讲，可谓是年底的一份丰厚的礼物。

但对上海扬讯计算机科技股份公司（简称“扬讯科技”）、上海四维文化传媒股份有限公司、北京世纪东方国铁科技股份公司等不幸被证监会发审委终止审查的拟IPO公司来讲，转战新三板，更是一桩难得的幸事。

因受行业形势影响，2013年上半年专注于手机增值软件领域的高科技公司扬迅科技的营业收入与净利润分别同比下降61.84%、68.87%；截止2013年上半年，扬迅科技深受员工离职潮影响，在职员工同比下降37.84%。2013年4月3日，扬讯科技IPO被终止审查。

四个多月后的2013年8月20日，位于上海杨浦区的扬讯科技决定毅然在全国中小企业股份转让系统（新三板）正式挂牌，之后扬讯科技启动了定向发行，发行对象主要是公司董监高和核心员工，募集资金仅50万元。

终止审查的拟上市公司借道新三板，大多是业绩出现大幅下滑，借助新三板扩容至全国的春风，被中止审查的拟上市可接着在新三板里面孵化，拟上市公司的PE股东们则可以通过新三板这一渠道推出，可谓一举两得。

四曰：境外上市

除了选择在新三板挂牌上市的，也有少数终止审查的企业选择到境外市场上市的，代表性企业：曾做着A股加H股IPO两手准备、首家赴港上市并遇冷破发的商业银行——重庆银行。重庆银行不仅是三年来第一家在港交所上市的中资银行，同时也是第一家在香港上市的内地城商行。

2007年，彼时的重庆银行就已向中国证监会递交IPO申请，后由于城商行A股之旅被人为中断，重庆银行不得不分五次延长IPO决议有效期。直到2012年2月1日，重庆银行才正式跨入IPO“堰塞湖”。2013年4月，多事之秋的重庆银行因未在规定时间内提交自查报告被中止审查逾一月。2013年5月17日，重庆银行IPO审核状态变化为“落实反馈意见中”。2013年9月13日，重庆银行IPO审核状态又再度由“落实反馈意见中”变更为“中止审查”。情急之下的重庆银行“挂冠而去”香港。2013年11月6日，上午9时30分，伴随着锣声，重庆银行在香港H股主板成功登陆。

重庆银行A股IPO中止审查原因很多，最主要的其实是没达到某些监管标准而导致被终止审查，但是日后并不排除重庆银行会再次重启A股IPO进程。

五曰：股权交易中心挂牌

除了曲线境外上市以外，代表性企业如安徽五星食品股份公司（简称“五星食品”）、青海弘川新源实业股份公司（简称“弘川新源”）在IPO终止审查后，却分别选择安徽股权交易托管中心、青海股权交易中心挂牌交易。

与大多数被终止审查的拟上市公司，把撤回上市申请的原因都归于业绩不同，五星食品主动撤回材料的原因却是“禽流感”三个字。五星食品申请IPO期间，恰逢禽流感肆虐，大面积爆发，五星食品股东、当地政府迫于舆论压力考虑，决定撤回申报材料，等准备充分、选对时机了再次在深圳证券交易所中小板上市圈钱。

2013年9月30日，坐落于合肥高新区科技创新服务中心内的安徽省股权托管交易中心正式对外营业。当天，在安徽省股权托管交易中心首批挂牌的企业有15家，包括专业从事肉鸡养殖的五星食品，上市首日开盘价达到每股10元，每股净资产2.59元。

2013年以来，全国各地以券商主导区域性股权交易市场纷纷成立。主要是为非上市企业提供登记托管、挂牌交易、股权融资，为私募债券提供备案、信息披露、转让服务，为各类金融产品提供挂牌和交易服务。更重要的是，为终止审查的拟上市公司又多了一条现实的出路。

六曰：破产

并不是所有终止审查的拟上市公司都能够急流勇退、幸运的找到出路，在沪深两市292家企业终止审查的名单中，一家名叫恒基光伏电力科技股份公司（简称“恒基光伏”）还没有等到上市的那一天，却在终止IPO上市5个月以后，即身陷“破产”漩涡，不可自拔。成为继2013年3月无锡尚德破产后，又一家族式光伏企业宣告进入了破产程序。目前，湖州市政府工作组已经进入该公司的破产重组工作。

恒基光伏创立于2007年，董事长胡新妹，总裁徐建荣，夫妻店。创建恒基光伏之前，徐建荣从事红木家具赚了一笔大财，后来被政府一鼓吹而看好光伏行业，但是却不知道这个市场到底是啥样，于是就冒然转行进入光伏领域，一时间竟成了浙江湖州当地新能源的代表和骄傲。恒基光宇宣告破产，除了因产业过剩原因之外，保荐机构光大证券极不负责任也是被认为破产原因之一。近几年，光大证券保荐项目被否率一直居高不下。2013年6月20日，光大证券因天丰节能项目而被证监会立案调查。事实上，恒基光伏根本就不具备上市的资质。

2012年至今，除了恒基光伏因IPO遭到灭顶之灾以外，IPO遇阻的光伏拟上市公司已超过10多家，包括：快可光伏、日地太阳能、天能科技、欧贝黎、江苏辉煌太阳能等，IPO均被终止审查。

资本盛宴的缺憾

因为种种难以言说的或所谓众所周知的原因，深沪两市目前共计有292家拟上市公司缺席了这场久违的资本市场盛宴。他们有的离场之时轰轰烈烈，有的则悄无声息地走，无论如何，在撤回IPO申报材料之后，他们何时登陆资本市场也必将再次成为业内关注的焦点。

在为新股批文喝彩的同时，呼吁关注资本盛宴中那些悄然离去的拟IPO公司。

(本文作者介绍：证监会深圳监管专员办事处顾问，宋清辉)