一号文件全力支持农企上市 农企IPO常见问题梳理

中共中央、国务院2014年1月下旬印发了《关于全面深化农村改革加快推进农业现代化的若干意见》，全面定调2014年及今后一个时期农业农村工作。

其中，在“加快农村金融制度创新”方面，“一号文件”指出，要“支持符合条件的农业企业在主板、创业板发行上市，督促上市农业企业改善治理结构，引导暂不具备上市条件的高成长性、创新型农业企业到全国中小企股份转让系统进行股权公开挂牌与转让，推动证券期货经营机构开发适合‘三农’的个性化产品。”

由于银广夏、蓝田股份等农业上市公司巨额造假，使农业企业一时成为造假的代名词，资本市场对于农业类企业的态度也随之变冷。尽管如此，现代农业作为国民经济中具有较强竞争力的现代产业，其上市热情依旧不减。

创业板将全力支持农企上市

鉴于农业生产条件不断地恶化，自然灾害和突发性事件的不可预见性，农业类企业在盈利预测方面相对较弱，不仅产品结构单一，抗风险能力也较差。在今年上半年的大型财务核查行动中，农业企业更是批量撤材料的“重灾区”。

IPO咨询机构前瞻投资顾问（主要为拟上市企业提供上市前细分市场研究和募投项目可行性研究）认为，传统农企想要改变行业现状，就必须进行产业结构调整，而这，需要大量流动资金的支撑，也需要资本市场规范化的引导，因此，农业企业的上市诉求一度高涨，已上市农业企业的再融资也日趋频繁。

据不完全统计，目前深交所共有农业类上市公司59家，占比为3.22%；数量排名前三位的省份分别是山东、广东和湖南。同时，深交所目前的上市后备企业也有277家，其中农业企业49家，占比为17.7%，在所有行业中排名靠前。

业内人士普遍希望，证监会和主管部门支持农业上市公司采取多种融资方式做强做大。甚至有人建议监管层考虑改变目前对利润、资本回报率的单一考核模式，增加产值规模、带动农户致富、解决农村劳动力就业等综合指标，同时对农业企业的监管政策应考虑自然灾害等客观情况。

对此，中国证监会创业板发行监管部相关负责人表示，不少农业企业认为在创业板上市的门槛很高，财务指标必须逐年递增，从而打消了上市的念头，而实际上，创业板是允许公司业绩有一定波动性的，创业板也需要更多的行业加入，尤其欢迎科技型的农业类公司。

1、允许创业板财务指标波动，增加弹性。对此，广发证券投资银行部高级经理投行小兵认为，不论对于哪个企业来说，要保持利润稳定增长都是一件很难很辛苦的事情，有些事情甚至是不可能、不真实的事情。

2、扩大行业覆盖面。对此，投行小兵有不同的看法，他认为，现在创业板归于平静和理性，中介机构对于创业板的认知逐渐清晰，至少不再那么狂热，因此，现在不是扩大行业覆盖面的问题，而是直接取消行业限制的问题。同时，他还建议，取消行业限制的同时，要进一步加大中介机构对于创业板保荐的责任，如果中介机构对于创业板的定位没有认知明白而保荐错误，是要负责任的。

3、最近将出台创业板再融资规划。不过，投行小兵觉得，创业板再融资计划什么时候推出倒不是一件着急的事情，尤其是2010年之后上市的创业板公司，其实目前是不缺钱的，再融资岂不鼓励大家乱花钱吗？在这个环境下，还是应该把钱给最需要的人。

4、全力支持现代农业改制并在创业板上市。广泛应用现代科学技术、现代工业提供的生产资料和科学管理方法进行的现代农业，是国民经济中具有较强竞争力的现代产业，理应成为参与中国资本市场的一股重要力量。

非财务问题及其应对

农企上市普遍面临的非财务问题主要包括以下两个：

1、公司独立经营问题：①资产业务完整：控股股东和实际控制人的业务都要纳入拟上市公司。②同业竞争应避免；③关联方和关联交易：关联方披露应充分，按“可能发生利益转移”标准判断关联方；关联交易关注程序、价格。报告期内关联交易非关联化问题，关注非关联化企业设立时间、经营状况、财务数据、报告期与拟上市公司交易情况（交易是否还会持续，交易是否真实）、非关联化原因、非关联化的真实性。关联方注销问题：注销程序是否合规、人员如何安置、资产业务如何处理、注销是否彻底，是否存在纠纷或潜在纠纷。

2、规范运作问题：①特许经营资质是否具备，展期是否存在潜在风险；②报告期内经营的合规性，不仅考察上市公司，还考察控股股东、实际控制人的合规性。③资材占用问题：占用原因、用途、是否清理完毕、是否建立完善内控制度。④纠纷：技术方面的、与供应商或者客户的纠纷（因为农业企业大多数财务委托加工模式），如实披露，主要关注是否对公司生产经营构成重大不利影响。

同时，就法律问题而言，农业企业并没有比别的企业特别突出或者“特殊”的地方。从实践来看，农业企业可能存在的问题主要有以下几个方面：

①出资问题，现金玩得太多就越玩心越大，出资不当回事最后成了大问题。

②土地问题，农业企业核心资产就是土地，而土地不合规甚至违规的情形比比皆是，尤其是一些荒山、河滩、集体农业用地使用等一些本来就不明确的方面。

③农民权益的保护问题，农业企业“企业加农户”的经营模式最多，而其中就涉及到农民的问题，除了财务提到的问题，而一些纠纷甚至是群体事件有时候也是很头疼的。

④食品安全问题，以来伊份为例，其IPO申请于2012年7月27日被证监会否决，主要是因为食品安全问题，包括多家蜜饯生产企业环境恶劣、部分蜜饯添加剂超标等。

⑤经营资质问题，由于农业企业以及食品行业的特殊性，农业企业一般都会有资质门槛，很多企业经营往往是无照经营。

常见财务问题及其应对

针对农企上市普遍面临的财务问题，监管层面和企业层面，可以从如下6个方面进行应对和完善。

1、成长性是误解，将来会增加财务指标弹性，财务审查的核心是真实性。

2、财务报表应体现农业企业自身财务特点（收入主要集中在上半年，下半年就算是没有收入也没关系），不要随意调节收入，真实反映，无需粉饰。

对此，投行小兵认为，从某种程度上讲，任何一个企业的特殊性都应该体现在财务问题上，农业企业也不例外，因此投行在关注农业企业上市的可行性也主要关注财务问题，而这里提到的收入季节性问题非常具有启示意义。以前接触一些企业，的确是收入主要集中在3-6月之间，其他月份就只有亏的份，当时也不敢贸然去做，还让企业想了很多的办法去减弱这种季节性对经营带来的风险。当然，就是现在也不能说一个企业只有几个月有收入就完全可以上市，至少我们可以判断，如果一个企业收入是真实的且是持续的，季节性问题就不是实质障碍。

3、现金收支造假可能性较大，尽量减少现金收支，当然也不是一点也不允许存在现金收支，只要能合理解释。尽量保留有第三方（如农民）签字等外围证据，保证采购、销售环节的真实性。

对此，投行小兵认为：（1）现金收支，这确实不是好东西，因为你什么东西都没有留痕，没有第三方证据，就算你是什么坏事都没做过的齐天大圣说破了天也不一定有人相信。以前存在现金收支的原因无非是银行不发达、农村网点少，农民喜欢收现金，如果不给现金就没业务做等等，不过现在金融越来越发达的情况下，不管你再有什么理由，现金收支都应该尽量避免，最好一点没有，就算是有一点必须是可控的范围内，至少是对发行人整个生产经营明确看来没有不利的影响。

（2）外围证据：农业企业的财务状况很特殊，也异常的复杂，在项目执行过程中，也就相应有一些比较开放甚至创新的思路，手段越丰富，你获取的证据可能也就越多，那么果真出了什么事情，你能够免责的机会也就会更多。比如农民开的一些白条、村委会的一些会议纪要、买卖的收据等，这些证据从法律和财务上或许不合规、不规范，但是只要是真实存在的，都可以留存作为结论的佐证。

4、以个人名义办卡是可以的，但必须是为公司服务，个人卡的收支明细应体现为公司服务，尽量规范起来，核查过程中将核查个人卡的银行流水。

对此，投行小兵认为：在金融服务与互联网连接越来越深入和紧密的情况下，说用公司账户开展业务不方便的理由已经很牵强，就算是有困难，也要克服困难彻底解决，这也是企业上市要付出的成本。同花顺的案例就是如此，当时解释说业务员要满世界跑，收款就先放到自己的卡里然后再给公司，这可以作为报告期期初或者以前存在个人开卡的理由，最后还是逐渐规范了。

5、建立符合农业企业生产经营特点的存货盘点、生物资产核算等财务制度，能够通过验证核查真实性。

在投行小兵看来，农业企业的资产除了房子土地之外，主要的就是鸡鸭鱼了，这些资产怎么盘点和核算，确实需要动一点点脑筋。这个问题监管机构在很多场合都说过了，这里不再多说，不过他还是提醒中介机构一点，尽管说出来有时候感觉很好笑，不过作为中介机构千万不要一笑而过了。

6、农业企业普遍会计基础比较薄弱，应在结算、财务、出纳、销售、在建工程等各个方面建立相应的制度。