为什么你的股份需要锁定3年，别人只要锁定1年？

本文转载自微信公众号：易参(ID：YC-Inssent)，作者：朱慧娟

在前两篇文章中，我们着重介绍了科创板对红筹架构、同股不同权、员工持股人数的突破性规定。

但实际上，为了确保募资能够高效地用于培育良好的科创公司，监管部门可谓煞费苦心。

其中之一，直接体现在对投资资金的“锁定”上。

例如，适用“闭环原则”的员工持股平台，需要承诺一个不得减持股份的时间周期，即“锁定期”。

“锁定期”的长短，直接影响到股权的流动性。

那么，员工持股平台的锁定期是根据什么来确定的呢?本期我们将分情况具体讨论。

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▌同一个公司，两个不同的“锁定期”?

作为首批挂牌上市企业之一的“睿创微纳”，设立了“烟台赫几投资中心”和“烟台深源投资中心”两个员工持股平台。

需要注意的是，“睿创微纳”的两个员工持股平台均是有限合伙企业，并且适用了不同时长的锁定期。

其中，“睿创微纳”的实际控制人马宏是“烟台赫几”的有限合伙人，持有8.1%的份额。

根据合伙协议的约定，马宏无法对“烟台赫几”构成控制，因此“烟台赫几”只需要锁定12个月。

同时，马宏也是“烟台深源”的有限合伙人，并持有24.85%的份额，但报告期内马宏曾担任过“烟台深源”的普通合伙人。

起初，在“睿创微纳”的招股说明书中，“烟台深源”同样仅承诺了12个月的锁定期。

但是，由于马宏曾经担任过“烟台深源”的普通合伙人，最后“烟台深源”出具了延长股份锁定的《承诺函》，股份需要锁定36个月。

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▌为什么“烟台深源”持有的股份需要锁定36个月?

要回答这个“为什么”的问题，我们首先要了解不同锁定期的规定。

根据科创板上市规定，锁定期大于或等于36个月的情况，包括由实际控制人控制、由董监高或核心技术人员控制、适用“闭环原则”三种情况。

1.由实际控制人控制

市面上，设立有限合伙企业作为持股平台并持有公司股份，是创业公司最常用的形式。

在这种情况下，员工通过持有持股平台的份额间接持有公司股权，并由实际控制人作为普通合伙人对持股平台进行管理。

这时，创始人可以通过成为普通合伙人，掌握持股平台的的控制权。

如果持股平台由科创板上市公司的实际控制人控制，那么持股平台持有的公司上市前的股份，就要适用和创始人直接持有的公司股份一样长的锁定期。

一般情况下，这个时间是36个月。

如果公司在上市前没有盈利，那么在公司实现盈利之前，这个时间将延长为3个完整的会计年度(即上市后第4个12月31日过完)。

2.实现盈利前，由董监高或者核心技术人员控制

对于董监高或者核心技术人员的锁定期，与主板规则相比，科创板有不一样的规定。

具体来说，如果公司上市时未盈利，在实现盈利前的3个完整会计年度(即第4个12月31日过完)内，董事、监事、高级管理人员或者核心技术人员均不得减持首发前股份。

这时，如果持股平台由以上人员控制，那持股平台持有的公司股份也要锁定一样的时间，之后才能减持、套现。

3.持股平台适用“闭环原则”

除此之外，如果持股平台适用“闭环原则”，即便持股平台不由以上两类人员控制，持股平台持有的公司股份，也要锁定36个月。

关于“闭环原则”的具体分析，可以参考我们上一篇文章：科创板②：开市即暴涨，如何让“更多小伙伴”共享这波红利?

“烟台深源”承诺36个月不减持的背景，其实就是因为它历史上由实际控制人控制过。

▌为什么“烟台赫几”只需要锁定12个月?

根据科创板规则，除了以上几种情况，股东持有公司上市前的股份，自上市之日起12个月内不得减持。

也就是说，在正常情况下，持股平台持有的股份锁定12个月即可。如果持有公司股份的持股平台想要只锁定12个月，就需要做到：

1)不是由公司的实际控制人控制;

2)即使由董监高或核心技术人员控制，但公司上市时已经盈利;

3)不适用“闭环原则”。

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▌创业公司怎么选择适合自己的“锁定期”?

总的来看，员工持股平台所持股份的“锁定期”，根据是否由实际控制人、董监高或者核心技术人员控制、是否适用“闭环原则”、上市前是否盈利等原因，而有不一定的期限。

因此，公司可以在设立员工持股平台时提前规划，掌控上市后持股平台转让公司股份的流通性。

特别的，比如应该在公司申报6个月前完成相关的股权激励、股权转让安排，因为在科创板申报前6个月新增股东，即“突击入股”，也要锁定36个月。

除了上述提到的规定，对于上市后公司股东的减持安排，在锁定期之后科创板其实还有更为详细的规定，我们也建议公司在上市前进一步了解。