换个角度看阿里：如何将股权激励的相关制度，援引到关联公司？

(图片来源：摄图网）

本文转载自微信公众号：易参(ID：YC-Inssent)，作者：吴世杰

在现代资本运作及股权安排之下，一个企业集团往往存在多家控股公司或参股公司，即关联公司。

为了对关联公司进行统一管理，很多公司都有将母公司的规章制度，援引到关联公司的需求。

例如，公司对下属公司的员工实施股权激励，激励股权的来源往往是母公司的股权。

这是因为，母公司通常是上市主体，其股权更加值钱。事实上，这也是大多数员工的看法。

即便给员工先授予了下属公司的股权，后续通常也会安排置换母公司的股权。

但是，股权激励并不是独立存在的，与公司的规章制度密切相关，比如入离职、劳动规章等等。

所以，如果「制度援引」的工作没做好，很容易就会引起纠纷。

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▌案情简介

从2002年开始，林某先后进入“阿里网络公司”、“淘宝软件公司”任职。

由于工作成绩优异、业绩突出，林某获授“阿里集团”几十万股期权和限制性股份，并按公司要求缴纳了行权的全部本金和税费。

在职期间，林某通过职务便利，将“淘宝软件公司”的运营数据透露给其丈夫，使其丈夫控股的公司获益，违反了“阿里集团”的《商业行为准则》。

阿里据此辞退了林某，并根据激励协议的规定，以原始认购价回购其股票，并拒绝交付林某已行权购买，但尚未发放的股票证书。

于是，林某向法院起诉，要求“维权”。

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▌风险识别

关联公司在利益、管理方面存在一定的关联性。

下属公司在「特定前提」下，可以援引上级企业或关联企业的规章制度。

在这个案例中，林某入职的“淘宝软件公司”、“阿里网络公司”，均是阿里集团的旗下公司。

阿里集团对关联公司的员工进行股票期权激励，与通常意义上的股票期权激励相比，虽然构建模式不同，但仍是有效的。

然而，股权激励有效，并不代表集团的规章制度，就一定对旗下的公司有效。

换句话说，母公司的相关制度文件，并不一定可以直接适用于关联公司。

在这个案例中，林某就提出本人是在“淘宝软件公司”任职，而不是“阿里集团”。

所以，阿里不能基于集团的《商业行为准则》，而将其开除。

但是，由于阿里对「制度援引」进行了严密的规定，最终法院判决阿里胜诉。

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▌应对策略

通过详细分析阿里对「制度援引」的规定，我们发现了其中的关键要点。

如果公司想要对关联公司进行统一管理，我们建议应该做到以下 3 点：

1.确定关联公司的范围。

我们可以在公司章程，或股权激励协议中约定，关联公司包括哪些公司，降低以后的解释成本。

这很重要，是第一步，也是制度援引的前提。

当然，公司以后可能还会投资、控股其他公司，或者新成立一些子公司，那就需要做到第 2 点。

2.明确规定相关规章制度适用于关联公司，并注意保留对自己有利的证据。

公司可以在相关文件中明确规定，其效力范围还包括公司以后投资、新成立的控股公司或参股公司。

同时，在股权激励的实施过程中，还要注意各个文件之间的关联和文件留存。

这是因为，一旦产生纠纷，这就是对自己有利的证据，比如《员工手册》、《人事管理制度》等。

3.确保员工充分了解相关规章制度，以及「制度援引」的安排。

最后，还要和员工签署书面文件，比如《员工知情承诺函》，确保员工充分知悉公司的相关安排。

为保险起见，如果激励文件有内容变更或补充，最好与员工签署补充协议，避免类似的纠纷出现。