盘点：2014年前三季度借壳A股上市的公司

一、前言

炎热的夏日刚过，冷空气骤然来袭，但A股借壳重组市场却持续升温。虽然证监会2013年明确了借壳上市标准与IPO等同，提高了借壳门槛，但在国内IPO排队上市遥遥无期以及终止IPO企业逐渐增多背景下，执意借壳的公司不在少数。借壳重组正呈现加速态势。

据不完全统计，2014年前三季度共有16家公司涉及借壳上市，其中仅8月份就有5家上市公司推出相关重大资产重组方案。(详情看下图)

2014年前三季度借壳A股上市的公司

二、2014年前三季度借壳A股上市的公司案例分析

天神互动低溢价借壳科冕木业 绿地集团655亿借壳金丰投资

天神互动低溢价借壳科冕木业

公告日期：2014年1月14日

涉及金额：24.5亿人民币

涉及股权：100%

一、交易概况

2014年1月10 日，大连科冕木业股份有限公司、为新公司、朱晔、石波涛等12名交易对方签订了《重组协议》。根据上述《重组协议》，公司本次重组包括资产置换、发行股份购买资产、置出资产后续处理及股权转让三部分。

大连科冕木业股份有限公司拟将其拥有的全部资产和负债作为置出资产与朱晔、石波涛等12名交易对方拥有的天神互动100%股权的等值部分进行置换。上述置出资产的预估值约为51,514.14万元;而置入资产——天神互动100%股权的预估值约为245,000万元，较账面净资产增值729.33% 。

本次重组中，拟购买资产的资产总额与交易预估值孰高为 245,000.00 万元，占上市公司 2012 年末经审计的资产总额 91,016.65 万元的比例约为 269.18%，超过100%;本次重组完成后，上市公司控股股东和实际控制人变更为朱晔、石波涛。按照《重组办法》第十二条的规定，本次重组构成借壳上市。

二、交易双方和交易标的

交易双方

(1)收购方：大连科冕木业股份有限公司(股票代码：002354)

(2)出售方：朱晔、石波涛、刘恒立、石宇、杜珺、张春平、尚华、光线传媒、光线影业、君睿祺、润信鼎泰、华晔宝春。

交易标的

北京天神互动科技有限公司成立于2010年3月，主要从事网页网游和移动网游这两类网络游戏的研发与发行。是一支富有创造力的研发团队，一贯秉承市场为导向和可持续发展的原则进行产品规划。自成立以来，在自主研发方面，天神互动出品了《傲剑》、《飞升》、《天神传奇》、《苍穹变》、《武动乾坤2D》、《梦幻Q仙》和《傲剑2》等多款热门网页网游产品。

三、标的估值

1、整体估值为24.5亿元。

绿地集团655亿借壳金丰投资

公告日期：2014年3月17日

涉及金额：655亿人民币

涉及股权：100%

一、交易概况

本次重大资产重组的方案包括资产置换、发行股份购买资产两部分。金丰投资以全部资产及负债与上海地产集团持有的绿地集团等额价值的股权进行置换，拟置出资产由上海地产集团或其指定的第三方主体承接。金丰投资向绿地集团全体股东非公开发行 A 股股票购买其持有的绿地集团股权，其中向上海地产集团购买的股权为其所持绿地集团股权在资产置换后的剩余部分。

拟置出资产的预估值约为23亿元。拟注入资产的预估值约为655亿元，上海地产集团持有的绿地集团股权的预估值与拟置出资产预估值的差额约为107.94亿元。本次发行价格为5.58元/股，发行股份总量约为1,132,616.49万股。本次交易完成后，金丰投资将拥有绿地集团100%股权。

二、交易双方和交易标的

交易双方

(1)收购方：上海金丰投资股份有限公司(股票代码：600606)

(2)出售方：绿地集团全体股东，即上海地产集团、中星集团、上海城投总公司、上海格林兰、天宸股份、平安创新资本、鼎晖嘉熙、宁波汇盛聚智、珠海普罗、国投协力。

交易标的

绿地集团是中国第一家跻身《财富》世界500强的以房地产为主业的综合性企业集团，并在中国房地产主业的综合性企业集团中排名第1位 。绿地集团作为上海市国有控股特大型企业集团，在2013年《财富》世界500强排名中位居第359位，2013年中国500强企业第55位。2008年，“绿地”商标被国家工商总局正式认定为中国驰名商标。

绿地集团目前形成“房地产主业突出，能源、金融等相关产业并举发展”的多元化产业布局，集团主营业务包括房地产主业及其延伸产业，包括建设建筑、酒店及商业运营等业务，还涉足能源、汽车、金融等其他产业。

三、标的估值

1、整体估值为655亿元。

弘高设计作价28亿借壳东光微电 高金食品“变身”传媒影视公司

弘高设计作价28亿借壳东光微电

公告日期：2014年3月30日

涉及金额：28亿人民币

涉及股权：

一、交易概况

本次重组包括资产置换及发行股份购买资产两个部分。

(1)资产置换：公司拟以截至预估基准日除6,000.00万元货币资金外的全部资产和负债与弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊合计持有的弘高设计100%股权的等值部分进行置换。

(2)发行股份购买资产： 置入资产作价超出置出资产作价的差额部分(本预案中以置入资产与置出资产预估值差额进行估算)——即约215,416.57万元，由公司依据交易对方各自持有的弘高设计股权比例向其发行股份购买。东光微电发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日均价，即7.98元/股。据此计算，公司向全体交易对方合计发行股份约26,994.56万股。

本次重组完成后，弘高慧目和弘高中太将成为上市公司的控股股东，导致公司控制权发生变化。本次置入资产的资产总额与交易价格预估值孰高为280,000.00 万元，占上市公司2013 年经审计的合并报表资产总额94,992.02 万元的294.76%，超过100%。因此，本次重组符合 《重组办法》第十二条所规定的条件，构成借壳上市。

二、交易双方和交易标的

交易双方

(1)收购方：江苏东光微电子股份有限公司(股票代码：002504 )

(2)出售方：弘高慧目、弘高中太、龙天陆、自然人李晓蕊

交易标的

北京弘高建筑装饰设计工程有限公司，成立于1993年，经过十几年的奋斗，已经发展成拥有数百名中高级设计、工程技术及管理人员、年产值近20亿元的大型现代化装饰企业集团。

弘高设计的主营业务为工程设计、景观设计、家具设计、工艺美术品设计和建筑装修装饰工程专业承包，所属行业为建筑业门类下的装修装饰业。

三、标的估值

1、整体估值为28亿元。

印纪传媒借壳上市 高金食品“变身”传媒影视公司

公告日期：2014年4月8日

涉及金额：60.12亿人民币

涉及股权：100%

一、交易概况

本次交易的整体方案包括重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让三方面。

(1)重大资产置换：高金食品以截至2013年12月31日经审计及评估确认的全部资产与负债作为置出资产，与交易对方持有的印纪传媒100%股权中的等值部分进行资产置换。

(2)发行股份购买资产：置入资产超过置出资产价值的差额部分约536,702.83万元，由高金食品向印纪传媒全体股东按照交易对方各自持有印纪传媒的股权比例发行股份购买。高金食品本次发行股份的价格为本次重大资产重组首次董事会决议公告日前20个交易日股票的交易均价，即5.98元/股。据此计算，高金食品向印纪传媒全体股东合计需发行股份897,496, 365股。

(3)股份转让：高金食品现有实际控制人金翔宇和高达明向印纪传媒全体股东按其持有印纪传媒的股权比例合计转让4,480.00万股上市公司股票，即向肖文革转让3,427.20万股，向张彬转让380.80万股，向印纪华城转让672.00万股。

本次交易完成后，高金食品将持有印纪传媒100%的股权，高金食品的控股股东和实际控制人将变更为肖文革。本次交易构成借壳上市。

二、交易双方和交易标的

交易双方

(1)收购方：四川高金食品股份有限公司(股票代码：002143)

(2)出售方：印纪传媒全体股东，自然人肖文革、张彬，合伙企业印纪华城。

交易标的

印纪传媒是一家大型综合性文化传媒公司。主营业务为整合营销服务，印纪传媒主要提供品牌管理、广告创制、品牌推广、品牌公关、娱乐营销等全案服务，已建立了整合营销服务及影视剧，电视栏目的投资、制作、发行为一体的产业链。近年来，印纪传媒业务快速发展，最近三年累计实现产值43.46亿元，累计实现净利润6.51亿元，年均利润增长率36%。

三、标的估值

1、整体估值为60.12亿元。

中天能源借壳 长百集团华丽变身能源股

公告日期：2014年4月12日

涉及金额：22.6亿人民币

涉及股权：100%

一、交易概况

长百集团以拥有的全部资产和负债作为置出资产，与中泰博天等13家内资机构及奇力资本等3家外资机构共16家交易对方拥有的中天能源100%股份(作为置入资产)中的等值股份进行置换。置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由长百集团依据中天能源全体16家股东各自持有中天能源的股份比例向其发行股份购买。同时，中天能源实际控制人邓天洲、黄博以7.5元/股价格协议受让合涌源投资所持有长百集团2,000万股股份，其中：邓天洲受让1,000万股、黄博受让1,000万股。在前述重组实施的基础上，长百集团拟以询价方式向符合条件的不超过10名(含10名)的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集金额不超过7.5 亿元人民币且不超过本次交易总金额的25%。

本次交易完成后，中泰博天将成为长百集团控股股东，邓天洲、黄博将成为上市公司的实际控制人。本次交易构成借壳上市。

二、交易双方和交易标的

交易双方

(1)收购方：长春百货大楼集团股份有限公司(股票代码：600856)

(2)出售方：中泰博天等13家内资机构和奇力资本等3家外资机构

交易标的

中天能源是国内天然气行业的领军企业。资料显示，中天能源成立于2004年，作为清洁能源提供商和运营商，其主营业务为天然气(包括压缩天然气CNG和液化天然气LNG)的生产和销售，以及开发、制造和销售天然气储运设备和天然气汽车改装设备，主要产品为CNG、LNG及天然气槽车、LNG撬装站等，目前拥有：加气站、LNG分销、制造业以及LNG工厂等四大业务板块。

三、标的估值

1、整体估值为22.6亿元。

5月份2家公司借壳A股上市：杭报集团、保千里

杭报集团借壳华智控股 转型布局O2O

公告日期：2014年5月19日

涉及金额：22.03亿人民币

涉及股权：资产置入

一、 交易概况

华智控股拟将截至基准日拥有的主要资产和负债，出售予华立集团，并向杭报集团有限公司和都市快报社发行股份购买其下属传媒经营类资产。交易完成后，杭报集团有限公司将成为上市公司控股股东。根据《重组管理办法》第十二条之规定，本次交易构成借壳上市。

拟出售资产账面净值9,782.46 万元(母公司报表)，预估值为36,855.93万元，增值率为276.76%。 拟购买资产账面净资产合计金额74,152.35万元，预估价值为220,267.95万元，增值率197.05 %。拟购买资产由华智控股向杭报集团有限公司和都市快报社非公开发行股份购买。

杭报集团的传媒经营类资产，具体包括杭报集团有限公司持有的都市快报控股100%股权、杭州日报传媒100%股权、萧山日报传媒100%股权、城乡导报传媒51%股权、富阳日报传媒100%股权、每日传媒100%股权、杭州网络传媒100%股权、盛元印务100%股权、每日送电子商务100%股权，以及都市快报社持有的都市周报传媒80%股权、十九楼38.83%股权，合计11家公司股权。

二、交易双方和交易标的

交易双方

(1)收购方：浙江华智控股股份有限公司(股票代码：000607)

(2)出售方：杭州日报报业集团有限公司、都市快报社、华立集团股份有限公司

交易标的

杭报集团成立于2001年4月，现拥有以《杭州日报》为核心，《都市快报》、《每日商报》、《萧山日报》、《富阳日报》、《城乡导报》、《都市周报》、《城报》、《风景名胜》杂志、《休闲》杂志等10余种报刊，杭州网、杭报在线、19楼空间、快房网、萧山网等20余家网站。经过多年发展，现已初步形成以报刊为核心，新媒体、融媒体、多媒体兼备的“1+3”现代传播体系;以传媒业为依托，户外广告、文创综合体、商务印刷、物流配送、商贸连锁、艺术品产销等六大重点产业并进的“1+6”文化创意产业体系。

三、标的估值

1、整体估值为22.03亿元。

保千里作价30亿借壳中达股份

公告日期：2014年5月26日

涉及金额：30亿人民币

涉及股权：100%

一、交易概况

本次重组方案包括重大资产出售和发行股份购买资产。(1)重大资产出售：根据中达股份与申达集团于2014年5月25日签署的《重大资产出售协议书》，中达股份拟向控股股东申达集团出售中达股份截至本次交易基准日的全部资产、负债与业务，并由申达集团承接中达股份全部员工。拟出售资产截至本次交易基准日的预估值约为6.11 亿元。

(2)发行股份购买资产：本公司拟向庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰等5名发行对象通过非公开发行股份的方式购买其合计持有的保千里100%股权。拟购买资产的预估值不超过30亿元，最终以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为基准，由交易双方协商确定。就本次交易，本公司向庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰的发行价格为2.12元/股，向其发行股份的合计数量不超过1,415,094,339股。其中，向庄敏发行不超过875,589,622股，向日昇创沅发行不超过353,773,585股，向陈海昌发行不超过113,207,547股，向庄明发行不超过44,221,698股，向蒋俊杰发行不超过28,301,887股。本次交易完成后，庄敏先生将成为公司控股股东及实际控制人。本次交易构成借壳上市。

二、交易双方和交易标的

交易双方

(1)收购方：江苏中达新材料集团股份有限公司(股票代码：600074)

(2)出售方：庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰

交易标的

深圳市保千里电子有限公司，是注册于深圳的一家大型国家级高新技术企业，定位做高端视像系统解决方案供应商。自2006年成立起，专注于研发与图像有关的光机电核心技术，以高端的图像采集、处理、显示技术为产品主要研发方向，业务已涵盖安防视像、商用视像、特种视像及汽车视像等领域。

三、标的估值

1、整体估值为30亿元。

6月份2家公司借壳A股上市：台海核电、海润影视

台海核电31亿借壳丹甫股份 溢价超4倍

公告日期：2014年6月22日

涉及金额：31亿人民币

涉及股权：100%

一、交易概况

2014年6月20日，公司与台海核电的全体股东签署了《重大资产重组框架协议》，公司与台海集团签署了《股份认购协议》。根据上述已签署的协议，本次重大资产重组的总体方案为：

(1)实施重大资产置换。丹甫股份以截至预估基准日合法拥有的除41,340.54万元不构成业务的资产以外的全部资产和负债与台海核电全体股东合计持有台海核电100%股份进行置换。

(2)非公开发行股份购买资产。丹甫股份以向台海核电全体股东非公开发行股份的方式购买拟置入资产超过拟置出资产的差额。其中，置出资产全部由台海集团承接，丹甫股份以向台海集团发行股份的方式购买其持有台海核电62.17%股份与拟置出资产的差额;以向台海核电除台海集团外其余50名股东发行股份购买台海核电37.83%的股份。重组完成后，丹甫股份将持有台海核电100%股份。

(3)定向募集配套资金。丹甫股份将向台海集团定向发行股份募集配套资金3亿元。募集配套资金额度不超过本次交易总金额25%。

本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为王雪欣及其一致行动人，本次交易构成借壳上市。

二、交易双方和交易标的

交易双方

(1)收购方：四川丹甫制冷压缩机股份有限公司(股票代码：002366)

(2)出售方：台海集团、深圳金石源、海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石、上海开拓等台海核电全体股东。

交易标的

自2006年成立至今，台海核电一直致力于核电专用设备产品的研发、生产与销售。台海核电一直专注于核电站一回路主管道产品的技术研发，通过技术引进、消化吸收以及持续的自主研发，已逐步掌握了二代半核级主管道的全部生产工艺，建立了完整的集精炼、铸造、热处理、机械加工、焊接、检验等关键专用设备为一体的装备基础。，取得了核安全局颁发的《民用核安全机械设备制造许可证》，成为了目前世界上唯一能够同时生产二代半堆型和三代AP1000、ACP1000堆型核电站一回路主管道的制造商。

三、标的估值

1、整体估值为31亿元。

申科股份重组变身影视股 25亿收购海润影视

公告日期：2014年6月23日

涉及金额：25.22亿人民币

涉及股权：100%

一、交易概况

申科股份以置换资产与刘燕铭等 50 名海润影视全体股东按照各自所持拟置入资产的股权比例进行 29,400 万元等值资产置换，拟置入资产作价超过拟置换资产部分由申科股份以非公开发行股份方式向刘燕铭等 50 名海润影视全体股东购买。拟置出资产中扣除拟置换资产以外的部分由申科股份出售给何全波。

本次交易构成重大资产重组，本次交易完成后，刘燕铭将成为本公司的控股股东及实际控制人，本次交易构成借壳上市。

二、交易双方和交易标的

交易双方

(1)收购方：申科滑动轴承股份有限公司(股票代码：002633)

(2)出售方：刘燕铭等 50 名海润影视全体股东

交易标的

2001年，刘燕铭、马红燕、张海波和佀海岩共同出资设立海润影视，公司注册资本5,000万元。海润影视主要从事影视剧的策划、制作、发行及其衍生业务，属于文化创意产业中的广播电影电视行业。广播电影电视行业主要可分为广播业、电影业及电视业，根据作品表现形式的差异分类，海润影视历史上涉及广播电影电视行业中细分的电视剧及电影行业。

三、标的估值

1、整体估值为25.22亿元。

8月份借壳重组呈加速态势 5家公司借壳A股上市

奥瑞德光电借壳西南药业上市 注入41.2亿元资产

公告日期：2014年8月16日

涉及金额：41.2亿人民币

涉及股权：100%

一、交易概况

本次重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让和非公开发行股份募集配套资金。

(1)重大资产置换：西南药业以拟置出资产，即其截至基准日2014年4月30日经评估的全部资产、负债扣除截至该日的累计未分配利润对应的等值现金约11,284.09万元之后的剩余部分(预估值为42,718.23万元)，与奥瑞德的实际控制人之一左洪波持有的以截至基准日2014年4月30日经评估的奥瑞德股份的等值部分进行置换。

(2)发行股份购买资产：奥瑞德100%股权作价经上述置换后的差额部分由西南药业向奥瑞德全体股东发行股份购买。发行价格为7.42元/股。本次资产重组拟注入资产奥瑞德100%股权预估值约为412,000万元，拟置出资产预估值约为42,718.23万元，根据预估值测算的本次拟用于购买资产的非西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公开发行股份数量约为49,768.43万股。

(3)股份转让：上述重大资产置换完成后，左洪波以其获得的全部置出资产和41,300万元现金作为对价受让太极集团目前所持有的西南药业29.99%的股权，即8,701.49万股。

(4)非公开发行股份募集配套资金：为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司持续经营能力，西南药业计划向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集资金约103,000万元，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。

本次交易将导致公司实际控制权发生变化。本次交易完成后，左洪波、褚淑霞夫妇将成为上市公司控股股东、实际控制人。本次交易构成借壳上市。

二、交易双方和交易标的

交易双方

(1)收购方：西南药业股份有限公司(股票代码：600666)

(2)出售方：奥瑞德现有全体股东包括左洪波等33名自然人股东及哈工大实业总公司等12家机构。

交易标的

哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司成立于2006年，于2011年2月23日完成股份制改造，公司注册资本16,500万元。奥瑞德光电拥有数量可观的大尺寸高品质蓝宝石单晶生长炉及相应的加工设备。经过多年的产业化实践，公司“大尺寸、高品质”蓝宝石晶体生长技术目前已达到国际先进水平，现已取得多项发明专利及实用新型专利，并在蓝宝石晶体生产过程中多个关键环节形成了自身的专有技术。目前，奥瑞德光电利用自主知识产权可生产制造出重量为68kg的大尺寸光学级蓝宝石晶体。

三、标的估值

1、整体估值为41.2亿元。

万昌科技转型生物医药 北大之路29.3亿借壳

公告日期：2014年8月21日

涉及金额：29.3亿人民币

涉及股权：100%

一、 交易概况

本次交易上市公司拟采用发行股份的方式购买未名集团、深圳三道等20名交易对方合计持有的北大之路100%股权。交易完成后，北大之路成为上市公司的全资子公司，未名集团、深圳三道等20名交易对方成为上市公司的股东。本次交易构成重大资产重组。 本次交易完成后，未名集团将持有上市公司约26.38%的股份，成为本公司控股股东;潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉合计将控制上市公司约29.43%的股份，成为上市公司的实际控制人。本次重大资产重组构成借壳上市。

二、交易双方和交易标的

交易双方

(1)收购方：淄博万昌科技股份有限公司(股票代码：002581)

(2)出售方：北大之路的全体股东。

交易标的

厦门北大之路生物工程有限公司成立于1998年12月，是北京大学和厦门市政府在生物医药科技领域合作的结晶。公司现有注册资本13136.9万元，总投资近10亿元，是北大未名集团六大产业中生物制药核心企业，是国家高技术产业化示范工程和厦门市高新技术企业，同时设有国家人事部批准的博士后科研工作站。

经营范围为生物技术研究、生物产品及相应的高技术产品的开发、生产和自产产品的销售，生物工程的技术转让、技术咨询和技术服务;经营各类商品和技术的进出口等。

三、标的估值

1、整体估值为29.3亿元。

康华农业作价41.7亿借壳步森股份

公告日期：2014年8月22日

涉及金额：41.7亿人民币

涉及股权：100%

一、 交易概况

本次重大资产重组方案包括重大资产置换、资产出售、发行股份购买资产、发行股份募集配套资金四部分。

(1)重大资产置换：步森股份拟将截至评估基准日2014年4月30日拥有的扣除1.8亿元现金资产后的全部资产和全部负债作为本次重大资产重组的拟置出资产。拟置出资产作价51,973.07万元。拟置出资产中等值43,000万元的资产和负债与李艳等14名交易对方所持康华农业100%股份的等值部分进行置换。

(2)资产出售：根据《重组协议》，拟置出资产(价值51,973.07万元)扣除拟置换资产(价值43,000万元)的剩余部分(价值8,973.07万元)将全部出售给步森集团，步森集团以现金方式向步森股份购买。

(3)发行股份购买资产：拟置入资产与拟置换资产的差额部分由步森股份依据康华农业全体14名股东各自持有康华农业的股份比例向交易对方非公开发行股份购买。本次重大资产重组注入资产最终的交易价格为417,000万元。扣除43,000万元的置换部分，剩余差额部分374,000万元由上市公司发行股份购买。发行价格为12.63元/股。

(4)发行股份募集配套资金：步森股份拟采用锁价发行方式向李艳非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过6,040万股。本次募集资金发行价格亦为12.63元/股。

本次交易构成重大资产重组，本次交易完成后，李艳、杜常铭将成为本公司的控股股东及实际控制人，本次交易构成借壳上市。

二、交易双方和交易标的

交易双方

(1)收购方：浙江步森服饰股份有限公司(股票代码：002569)

(2)出售方：李艳、杜常铭、钱兆华、薛伟、晏支华、邵桂娥、章楠、段春来、张飚、蒋燕、申伟、程米町、唐革伟、胡金沛

交易标的

广西康华农业股份有限公司的前身是2008年注册成立的广西康华生态农业种植发展有限公司，2011年公司改制为股份有限公司，注册资金1亿元。公司主要从事优质水稻等农作物生态化、规模化、标准化种植以及自产优质稻谷等农产品销售。

三、标的估值

1、整体估值为41.7亿元。

云硫矿业17亿借壳贵糖股份

公告日期：2014年8月22日

涉及金额：17.4亿人民币

涉及股权：100%

一、 交易概况

贵糖股份拟向云硫集团、广业公司发行股份购买其持有的云硫矿业100%股权;同时拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。本次交易将构成重大资产重组，且构成借壳上市。同时本次交易构成关联交易。本次交易完成后，公司的实际控制人仍为广业公司，本次交易不会导致公司实际控制人发生变化。

二、交易双方和交易标的

交易双方

(1)收购方：广西贵糖(集团)股份有限公司(股票代码：000833)

(2)出售方：云硫集团和广业公司

交易标的

云硫矿业成立于2011年2月25日，公司类型为有限责任公司，注册资本6,000万元。云硫集团以货币出资6,000万元，云硫矿业为云硫集团的全资子公司。经营范围为 露天开采、加工、销售：硫铁矿;危险货物运输;普通货运、搬运装卸;生产、销售：过磷酸钙;加工、销售：铁精矿;货物进出口;乙级工程测量、乙级地籍测绘、乙级房产测绘;计量检定服务;尾矿库运营等。

三、标的估值

1、整体估值为17.4亿元。

完美影视作价27亿元借壳金磊股份

公告日期：2014年8月30日

涉及金额：27.3亿人民币

涉及股权：100%

一、 交易概况

本次重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和置出资产转让。

(1)重大资产置换

金磊股份以全部资产及负债与交易对方石河子快乐永久股权投资有限公司、天津广济企业管理咨询合伙企业(有限合伙)等所持有的北京完美影视传媒股份有限公司100%股份的等值部分进行置换。

(2)发行股份购买资产：置入资产作价超出置出资产作价的差额部分，由金磊股份依据完美影视全体股东各自持有的完美影视股份比例向其发行股份购买。置出资产最终的交易价格为52,238.94万元。置入资产最终的交易价格为272,622.50万元。金磊股份向完美影视全体股东合计发行股份287,706,996股。

(3)置出资产转让：完美影视全体股东同意将与公司进行资产置换取得的置出资产由陈连庆、姚锦海指定的主体承接，公司现有股东之陈连庆将所持有的公司31,463,387股股份、姚锦海将持有的公司2,812,500股股份按交易对方持有完美影视的股权比例转让予完美影视全体股东作为其受让置出资产的支付对价。

二、交易双方和交易标的

交易双方

(1)收购方：浙江金磊高温材料股份有限公司(股票代码：002624)

(2)出售方：石河子快乐永久股权投资有限公司、天津广济企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、天津嘉冠企业管理咨询合伙企业(有限合伙)等完美影视的十名股东。

交易标的

完美影视创立于2008年8月，得益于中国文化产业的快速成长，以及国家政策的大力扶持，在短短的6年时间，完美影视参与创作及发行的优秀影视作品超过了50余部，收获专业奖项70余个。北京完美影视传媒股份有限公司是中国领先的影视文化投资、制作及发行机构之一，主营业务涵盖影视项目开发、制作、发行和营销，演艺经纪、文学经纪、商务广告和音乐无线等板块。

三、标的估值

1、整体估值为27.3亿元。

艾派克27亿借壳万力达 国轩高科34亿借壳东源电器

集成电路企业艾派克27亿借壳万力达

公告日期：2014年3月21日

涉及金额：27.5亿人民币

涉及股权：96.67%

一、交易概况

本次交易的整体方案包括重大资产置换、发行股份购买资产、置出资产转让三部分。本次交易构成借壳上市。

(1)重大资产置换：万力达以其除募集资金专户余额(截至 2013 年 12 月 31 日余额为27,338,476.35 元)以外的全部资产及负债(作为置出资产)与赛纳科技所持艾派克96.67%股权 (作为置入资产)的等值部分进行资产置换。

(2)发行股份购买资产：本次交易的置入资产作价超出置出资产作价的差额部分2,354,812,058.00 元由万力达向赛纳科技发行股份购买。本次发行价格以不低于定价基准日前20 个交易日均价的原则，发行价格确定为 9.70 元/ 股，据此计算，合计发行股份242,764,129 股。

(3)置出资产转让：赛纳科技将通过前述资产置换取得的置出资产全部转让给万力达实际控制人庞江华或庞江华指定的第三方。

二、交易双方和交易标的

交易双方

(1)收购方：珠海万力达电气股份有限公司(股票代码：002180)

(2)出售方：珠海赛纳打印科技股份有限公司

交易标的

艾派克是一家集研发、生产与销售为一体的集成电路设计企 业，自成立以来一直专注集成电路设计业务，现已发展成为一家国内外领先的打印耗材芯片解决方案提供商，是国内少数具有自主知识产权的本土企业之一。 艾派克属于软件和信息技术服务业中的集成电路设计行业。为促进集成电路产业发展，国家和地方政府均出台了众多政策以扶持集成电路产业发展。

三、标的估值

1、整体估值为28.5亿元。

国轩高科34亿借壳东源电器 A股迎动力锂电池龙头

公告日期：2014年9月9日

涉及金额：33.5亿人民币

涉及股权：100%

一、 交易概况

本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部分。

(1)发行股份购买资产：本次交易中，东源电器拟通过发行股份的方式购买珠海国轩贸易有限责任公司、佛山电器照明股份有限公司、厦门京道天能动力股权投资合伙企业(有限合伙)等合计持有的国轩高科100%股权。东源电器将向交易对方发行股份489,927,511股。国轩高科交易价格确定为33.5亿元。本次重大资产重组完成后，国轩高科成为东源电器全资子公司。

(2)向特定对象发行股份募集配套资金：东源电器拟向特定对象李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人发行股份募集配套资金，募集配套资金总额8.208亿元，募集资金总额将不超过本次交易总额的25%，李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人将以现金认购上市公司本次发行的股票。

本次交易构成重大资产重组，本次交易完成后，李缜将成为上市公司实际控制人，本次交易构成关联交易。本次交易构成借壳上市。

二、交易双方和交易标的

交易双方

(1)收购方：江苏东源电器集团股份有限公司(股票代码：002074)

(2)出售方：珠海国轩贸易有限责任公司、佛山电器照明股份有限公司、厦门京道天能动力股权投资合伙企业(有限合伙)、深圳金涌泉投资企业(有限合伙)、安徽欧擎海泰投资合伙企业(有限合伙)、蚌埠皖北金牛创业投资有限公司、上海显实投资合伙企业(有限合伙)、合肥乾川投资咨询合伙企业(有限合伙)、合肥德锐投资管理有限公司等9家企业及李晨等43名自然人

交易标的

合肥国轩高科动力能源股份公司是一家拥有自主知识产权核心技术的国家火炬计划重点高新技术企业，成立于2006年5月，位于新站区瑶海工业园珍珠路7号，现有职工1280余人，专职研发队伍150余人，其中硕博占比50%以上。

国轩高科专注动力电池系列产品研发、生产和销售，已有磷酸铁锂正极材料、动力电池组、BMS管理系统、储能电池组、电动汽车电池远程监控系统等十多个系列产品在新能源汽车、电动自行车、风光互补路灯、大型储能基站等战略性新兴产业领域得到广泛应用。

三、标的估值

1、整体估值为33.5亿元。