盘点：一年来那些并购影视公司的A股上市公司

一、前言

近年来，随着人们精神文化生活水平的不断提高以及各类资本相继进入影视行业，影视业呈现出前所未有的繁荣景象，A股也刮起一股影视热，文化传媒股在二级市场备受青睐，多家非传媒上市公司也试图向这个行业进军。投资潮数据显示，2013年下半年至2014年上半年期间，共有19家A股上市公司宣布或完成收购23家影视传媒公司，累计交易金额达175.35亿元人民币，平均每笔交易金额7.31亿人民币。

一年来那些并购影视公司的A股上市公司数据

二、多行业上市公司布局影视传媒业

从19家A股上市公司所属行业来看，布局影视领域的不仅有影视传媒公司中视传媒、新文化、华谊兄弟、华策影视、当代东方、光线传媒、华数传媒，还包括动漫、制造业、新材料、餐饮业、文化传播等行业公司。其中，金额最大的一笔并购交易为，申科股份收购海润影视。海润影视是我国目前最大的民营电视剧制作公司之一，申科股份通过资产置换及发行股份收购海润影视100%股权，后者作价25.22亿元，申科股份摇身变为影视股。

另外，转型期的湘鄂情收购中视精彩和笛女影视2家影视公司;华谊兄弟传媒也收购2家影视公司，分别为永乐影视和浙江常升;新文化收购兰馨影业和凯羿影视;光线传媒收购蓝弧文化和新丽传媒。此外，禾盛新材收购金英马 72.38%股权的交易备受关注。此前禾盛新材于2014年1月30日已收购金英马影视26.5%的股权，2个月后禾盛新材再度出手，收购其72.38%的股权，本次交易完成后，禾盛新材将持有金英马98.88%股权。几乎将金英马全部纳入麾下。

119家A股上市公司行业分布

三、被并购影视传媒公司市盈率普遍超10倍

传媒影视、电视剧制作发行企业属于轻资产公司，交易双方更看重的是企业未来的经营状况和获利能力。收益法评估能够客观、全面的反映企业未来的盈利能力、经营渠道及实施的经营成果和股东权益价值。所以通常采用收益法对影视传媒公司进行评估。以市盈率(PE)水平分析来看，已披露市盈率的20起并购中有16起的估值在10倍以上，平均市盈率为13.67倍。其中，被湘鄂情2.55亿人民币收购51%股权的中视精彩影视市盈率相对最高，高达35.71，梦舟影视的市盈率最低，为9.3倍。

投资潮分析认为，现阶段多数影视传媒公司的业绩基本靠电视剧、电影制作发行支持，电影相对于电视剧来说生命周期更短。若不能持续制作卖座的电视剧、电影，业绩将无法得到保障，也就难以支撑较高估值。

注：图2中市盈率(PE)计算公式为市盈率(PE)=标的估值/收购当年净利润(因信息未披露原因，部分公司的市盈率无法计算，所以不在数据统计范围之内，在以下图2中无显示)。

20家被收购影视传媒公司PE市盈率情况（倍）

四、被并购影视传媒公司多数实现盈利盈利能力各不相同

投资潮根据公开数据整理显示，除未披露业绩的6家公司，截止2014年6月30日，有15家影视公司已实现了盈利，但利润水平各不相同，还有2家公司依然亏损。以2013年净利润数据为例，15家盈利公司中仅御嘉影视利润规模超过亿元人民币，大部分利润在1000万至6000万元之间，兰馨影视反而在2013年出现亏损情况。

15家被并购影视公司2013年净利润

23家被并购影视公司盈利情况

长城影视23亿借壳江苏宏宝 中视传媒豪掷10亿收购金英马

江苏宏宝重组 长城影视作价近23亿借壳

公告日期：2013年8月8日

涉及金额：22.9亿人民币

涉及股权：100%

一、交易概况

江苏宏宝以拥有的全部资产和负债作为置出资产与长城集团等61位交易对方拥有的长城影视100%股份的等值部分进行置换。长城影视100%股份按收益法的评估值作价为229,051.76万元。江苏宏宝发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日均价，即5.55元/ 股。据此计算，江苏宏宝向长城影视全体股东合计发行股份341,409,878股。

二、交易双方和交易标的

交易双方

(1)收购方：江苏宏宝五金股份有限公司

(2)出售方：长城集团等9家企业和王培火等 52 名自然人，即长城影视的全部 61 位股东。

交易标的

(1)业务：长城影视主营业务为电视剧的投资、制作、发行及广告等衍生业务，所处行业为文化传媒业，符合国家政策导向，具有较好的盈利能力和发展空间。

(2)财务数据：

三、对赌协议

1. 长城影视股东承诺本次重大资产重组完成后置入资产 2013 年、2014 年及2015 年三个年度合并报表归属于母公司所有者的净利润分别不低于 16,502.93 万元、20,721.32 万元及 23,561.56 万元;

2. 2013 年、2014 年及 2015 年三个年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于14,399.69 万元、19,281.36 万元及 21,920.36 万元。

3. 若本次重大资产重组于 2014年 1 月 1 日至2014 年 12 月 31 日之间完成，利润补偿期限为 2014 年至 2016 年，2014 年度和 2015 年度的承诺净利润和承诺扣非净利润同前述约定，2016 年度承诺净利润和承诺扣非净利润分别不低于 26,102.69 万元与 24,330.44 万元。

四、标的估值

1、整体估值为22.9亿元。

2. 整体估值为2013年预期税后净利润1.65亿元的13.88倍。

中视传媒豪掷10亿收购金英马影视

公告日期：2013年8月31日

涉及金额：10.2亿人民币

涉及股权：100%

一、交易概况

本次交易中视传媒股份有限公司向九华投资及滕站、刘建立、李增福、耿双双、侯丽娟、赵剑奇、安军、杨利、王虹、井岗、郭宏、陈志康、严静、田原鸿、姜玫、张玉良、张进通、张金山、金淑云、宋向云、刘晶、任正彬、谢兰、孔琳等24 名自然人发行股份及支付现金购买金英马100%的股权，同时向符合条件的不超过10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次重组交易总金额的25% 。

二、交易双方和交易标的

交易双方

(1)收购方：中视传媒股份有限公司

(2)出售方：九华投资及滕站、刘建立、李增福、耿双双、侯丽娟、赵剑奇、安军、杨利、王虹、井岗、郭宏、陈志康、严静、田原鸿、姜玫、张玉良、张进通、张金山、金淑云、宋向云、刘晶、任正彬、谢兰、孔琳等24 名自然人

交易标的

(1)业务：金英马的主营业务为电视剧的投资、制作与发行业务和艺人经纪业务。金英马子公司金英马影视成立于 1998 年，具有十五年从业经验，其团队历史上曾投资制作了《黑洞》、《冬至》、《情定爱琴海》、《康定情歌》等知名电视剧作品。金英马下设经纪拓展部，依托自身的影视剧资源和专业管理经验为签约艺人提供专业的经纪服务。

(2)财务数据：

四、标的估值

1、 整体估值为10.2亿元。

华谊兄弟加强电视剧板块 收购永乐影视和浙江常升

华谊兄弟增强电视业务 2.52亿收购浙江常升70%股权

公告日期：2013年9月2日

涉及金额：2.52亿人民币

涉及股权：70%

一、交易概况

公司之全资子公司浙江华谊兄弟影业投资有限公司，拟以人民币2.52亿元人民币的股权转让价款，收购南京弘立星恒文化传播有限公司和南京嘉木文化传播有限公司合计持有的浙江常升影视制作有限公司70%的股权，为此，协议各方签署了《投资合作协议》。

二、交易双方和交易标的

交易双方

(1)收购方：浙江华谊兄弟影业投资有限公司

(2)出售方：南京弘立星恒文化传播有限公司、南京嘉木文化传播有限公司

交易标的

(1)业务：浙江常升法定代表人为张国立，主要是电视剧制作业务。许可经营项目：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧;一般经营项目：影视广告制作、代理、发布;影视服装道具、影视器材租赁;组织文化艺术交流活动 (不含演出);企业形象策划;会展会务服务;摄影摄像服务;影视制作技术咨询、影视文化信息咨询。

(2)财务数据：截止公告日 ，浙江常升未经审计的财务数据为 ：资产总额为人民币10,003,030.22 元，负债总额为人民币 0 元，所有者权益人民币 10,003,030.22元。

三、对赌协议

弘立星恒及张国立保证，业绩承诺期限为 5 年，其中 2013 年度承诺的净利润目标为浙江常升经审计的税后净利润不低于人民币 3000 万元，其余几年的税后净利润目标将在 2013 年承诺的净利润目标基础上按协议约定比例增长。在业绩承诺期内的某个年度浙江常升经过审计的税后净利润低于当年的净利润目标，则弘立星恒及张国立同意以现金方式向浙江华谊补足，以保证浙江华谊当年从浙江常升取得的利润分红与从弘立星恒及张国立取得的现金补偿之和不低于“当年浙江常升预期应完成的净利润目标×70%”。

四、标的估值

1、整体估值为3.6 亿元。

2、整体估值为2013 年预期税后净利润3000万元的12倍。

华谊兄弟3.978亿元收购永乐影视51%股权

公告日期：2013年12月24日

涉及金额：3.978亿人民币

涉及股权：51%

一、交易概况

华谊兄弟以自有资金人民币3.978 亿元收购浙江永乐影视股份有限公司若干股东持有的永乐影视51%的股权。

二、交易双方和交易标的

交易双方

(1)收购方：华谊兄弟传媒股份有限公司

(2)出售方：浙江永乐影视股份有限公司若干股东

交易标的

(1)业务：永乐影视于2004年成立，目前注册资本为6000 万元，法定代表人为程力栋，其持有永乐影视 50.8175%的股权。永乐影视的子公司及附属公司包括上海青竺影视文化有限公司、上海青竺影视文化有限公司北京分公司及象山永乐影视文化有限公司。永乐影视是一家集影视剧的策划、投资、拍摄、制作和发行为一体的专业影视机构，已拍摄发行及上星播出了包括《封神榜之武王伐纣》、《封神榜之凤鸣岐山》等。

三、对赌协议

1. 永乐影视控股股东程力栋承诺永乐影视的业绩如下：2013年经审计税后净利润不低于 6500 万元;2014 年经审计税后净利润不低于 8,450万元;

2. 2015 年经审计税后净利润不低于 10,985 万元;2016 年经审计税后净利润不低于 14,280 万元。

四、标的估值

1、在满足业绩承诺的前提条件下，永乐影视的估值为7.8亿元。

2、整体估值为2013年预期税后净利润6500万元的12倍。

新文化开拓新领域 收购兰馨电影院和上海凯羿影视股权

新文化1200万投资兰馨电影院 探索影视多元化经营

公告日期：2013年8月2日

涉及金额：1200万人民币

涉及股权：60%

一、交易概况

上海新文化传媒集团股份有限公司于2013年8月2日在中国证监会指定的创业板公司信息披露网站上发布了《对外投资公告》，以自有资金人民币1,200万元通过增资的方式投资上海兰馨电影院。本次增资后，上海兰馨电影院将改制更名为“上海兰馨影业有限公司。本次增资扩股并改制更名后，兰馨影业注册资本为人民币2,000万元，其中新文化出资人民币1,200万元，占注册资本的60%;上海浦东文化有限公司出资人民币800万元，占注册资本的40%。

二、被增资企业

(1)业务：上海兰馨电影院成立于1993年8月26日,经营范围：35mm胶片电影放映，游戏机。

(2)财务数据：(单位：万元)

三、组织结构

本次增资扩股并改制更名后，兰馨影业董事会由五名董事组成，其中新文化推荐三名候选董事，浦东文化推荐二名候选董事。兰馨影业董事长和财务总监由新文化委派人选担任，总经理由浦东文化推荐，董事会聘用。同意兰馨影业设置一名监事，由新文化推荐一名候选监事。

四、标的估值

整体估值为2000万元。

新文化600万收购上海凯羿影视60%股权 开拓新领域

公告日期：2013年11月6日

涉及金额：600万人民币

涉及股权：60%

一、交易概况

上海新文化传媒集团股份有限公司以自有资金人民币600万元，通过增资的方式投资上海凯羿影视传播有限公司。凯羿影视目前注册资本为人民币300万元，法定代表人冯凯帅持股比例100%。本次增资完成后，凯羿影视注册资本为人民币1,000万元，其中新文化出资人民币600万元，占注册资本的60%;冯凯帅出资人民币400万元，占注册资本的40%。

二、被增资企业

(1) 业务：上海凯羿影视传播有限公司成立于2010年，公司拥有国家广播电影电视总局核发的《摄制电影许可证》(证摄制字第148号)，公司专注于电影的招商、制作、宣传和发行，拥有雄厚的媒体资源，与国内众多电视台、院线公司、海外影视机构建立了良好的合作伙伴关系，旗下产业涉及整个电影行业。

三、标的估值

整体估值为1000万元。

乐视网9亿人民币收购花儿影视100%股权

公告日期：2013年9月30日

涉及金额：9亿人民币

涉及股权：100%

一、交易概况

乐视网以支付现金及发行股份购买资产相结合的方式购买曹勇及白郁合计所持有的花儿影视 100%股权，其中以现金的方式支付交易对价的 30%，总计现金27,000 万元;以发行股份的方式支付交易对价的 70% ，总计发行股份数为21,305,377 股。

二、交易双方和交易标的

交易双方

(1)收购方：乐视控股(北京)有限公司

(2)出售方：白郁、曹勇

交易标的

(1)业务：花儿影视系由白郁于2006 年11 月29 日以货币现金方式出资设立，设立时注册资本为100 万元。花儿影视是一家集投资、策划、制作、发行及衍生业务于一体的专业性影视制作公司，其主营业务为投资、制作和发行电视剧。公司近年投资和发行的主要电视剧包括《幸福像花儿一样》、《金婚》、《春草》、《甄嬛传》等。

(2)财务数据：

三、标的估值

1、整体估值为9.04亿元。

2、整体估值为2013年预期税后净利润6405.53万元的14.13倍。

光线传媒欲打造全方位娱乐帝国 收购蓝狐和新丽传媒

光线传媒8.29亿人民币收购新丽传媒近三成股权

公告日期：2013年10月29日

涉及金额：8.29亿人民币

涉及股权：27.64%

一、交易概况

光线传媒于10月25日与新丽传媒及其股东王子文签订《股权转让协议》，公司以自有资金82926万元受让新丽传媒股东王子文持有的27.642%股权，以现金支付。

二、交易双方和交易标的

交易双方

(1)收购方：北京光线传媒股份有限公司

(2)出售方：王子文

交易标的

(1)业务：新丽传媒成立于2007年2月7日，目前，注册资本为人民币16,500万元，控股股东和实际控制人为曹华益。许可经营项目：制作、复制、发行;专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧。一般经营项目：电影剧本的创作;影视服装道具租赁;影视器材租赁;影视文化信息咨询;企业形象策划;会展会务服务;摄影摄像服务;制作、代理、发布：影视广告;艺人经纪、货物和技术进出口。

(2)财务数据：

三、标的估值

1、整体估值为30亿元。

2、整体估值为2014年预期税后净利润1.5亿元的20倍。

光线传媒欲打造全方位娱乐帝国 2.08亿收购蓝弧文化

公告日期：2014年6月13日

涉及金额：2.08亿人民币

涉及股权：50.8%

一、交易概况

北京光线传媒股份有限公司以自有资金20,840万元收购广州蓝弧文化传播有限公司部分股权并增资，本次项目完成后公司持有蓝弧文化50.8%的股权，成为蓝弧文化的控股股东。公司于2014年6月13日与蓝弧文化及其股东签署《股权转让及增资协议》

二、交易双方和交易标的

交易双方

(1)收购方：北京光线传媒股份有限公司

(2)出售方：广州蓝弧文化传播有限公司若干股东

交易标的

(1)业务：蓝弧文化成立于2007年，是国内著名自主知识产权的高品质三维动画片、动画形象制作公司。至今为止，蓝弧文化已完成了纯原创三维动画连续剧15部，三维动画电影1部，累计产量超过35,000分钟。目前蓝弧文化拥有原创动画知识产权共多个，其中，“果宝特攻”和 “快乐酷宝”两个核心知识产权在各电视台收视率、视频网站点击量均排在国内前5。

(2)财务数据：

三、对赌协议

预计蓝弧文化2014年、2015 年、2016年每年经审计的税后净利润分别不低于人民币2,600万元、3,380万元、4,160万元，以未来三年平均净利润为依据，以10.65倍的市盈率进行估值(整体估值36,000万元)，确定交易价格。

四、标的估值

1、整体估值为3.6 亿元。

2、整体估值为2014年预期税后净利润2600万元的13.85倍。

北京旅游1.5亿并购光景瑞星 进军影视业

公告日期：2013年12月17日

涉及金额：1.5亿人民币

涉及股权：100%

一、交易概况

经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过《关于收购北京光影瑞星文化传媒有限责任公司 100%股权》的议案，同意公司与西藏公司及宋歌先生签署《股权购买协议》，以1.5 亿元人民币价格购买光景瑞星公司100%股权。

二、交易双方和交易标的

交易双方

(1)收购方：北京京西风光旅游开发股份有限公司

(2)出售方：宋歌

交易标的

(1)业务：北京光景瑞星文化传媒成立于2010年7月，注册资本为5000万元，一般经营项目：组织文化艺术交流活动(不含演出);设计、制作、代理、发布广告;经济贸易咨询;投资咨询;企业管理咨询;教育咨询(不含出国留学咨询及中介服务);企业策划;会议及展览服务;市场调查;技术推广服务;产品设计;电脑动画设计。

(2)财务数据：

三、标的估值

1、 整体估值为1.5亿元。

2、整体估值为2014年预期税后净利润1588.03万元的9.38倍。

湘鄂情5亿收购两家影视公司 巨亏后谋转型

湘鄂情2.55亿人民币收购北京中视精彩影视文化公司51%股权

公告日期：2014年3月6日

涉及金额：2.55亿人民币

涉及股权：51%

一、交易概况

2014 年3月6 日，北京湘鄂情集团股份有限公司就拟收购北京中视精彩影视文化公司51 %股权事宜与熊诚签订《股权收购 意向协议》。公司与出让人约定：在中视精彩 2014 年净利润不低于 5000 万元(含)的条件 下，公司同意按中视精彩实际净利润以不低于10 倍市盈率的价格收购中视精彩不低于51%的股权。协议签订后，公司向交易对手方支付定金 2000 万元，自签 订协议之日起10 日内，支付1000 万元，2014 年5 月30 日前，支付剩余的1000 万元.

二、交易双方和交易标的

交易双方

(1)收购方：北京湘鄂情集团股份有限公司

(2)出售方：熊诚

交易标的

(1)业务：北京中视精彩影视文化公司是一家综合性传媒机构，1998 年注册成立，注册资本5000 万元人民币。经过10 多年的努力发展，目标公司旗下拥有百年中视影视制作公司、广告传媒公司、演艺经纪部、制片人工作室、陈皓威导演工作室、吴家骀导演工作室、郭凯敏导演工作室、曹颖演艺工作室、阿刚工作室等九个分支机构和一个非常设机构——影视剧目专家艺术委员会。业务范围涉及电影、电视剧的策划、投资、制作和宣传发行，电视节目的进出口交易，电视频道的包装及运营，演艺经纪事务、广告传媒等多个领域。

(2)财务数据：

三、标的估值

1、整体估值为5亿元。

2、整体估值为2014年预期税后净利润1376.47万元的35.71倍。

湘鄂情2.58亿并购笛女影视51%股权

公告日期：2014年3月12日

涉及金额：2.58亿人民币

涉及股权：51%

一、交易概况

2014 年 3 月 12 日，北京湘鄂情集团股份有限公司就收购笛女影视传媒51%股权事宜与重庆笛女阿瑞斯影视传媒有限公司签订《股权收购意向协议》。

二、交易双方和交易标的

交易双方

(1)收购方：北京湘鄂情集团股份有限公司

(2)出售方：重庆笛女阿瑞斯影视传媒有限公司股东

交易标的

(1)业务：笛女影视从 2012 年以前影视广告为主的方式，逐步转型为以向国内各省级卫视销售电视剧内容版权为主的模式。目前公司主要以剧本项目开发、投资拍摄、制作和销售发行为主营业务，并且形成了制作以中国传统文化为底蕴，具有历史承载量的原创题材作品，始终秉承“内容为王，成就精品”的品牌特色。许可经营项目：广播电视节目制作、发行、影视文化艺术活动交流策划;影视剧、舞台剧策划，文学创作，动漫设计，影视服装、道具、器材租赁，企业形象策划，文学创作，图文设计、制作(除网页)，摄影摄像，计算机领域内的技术开发，技术服务，会展服务，礼仪服务，商务信息咨询(除经纪)。

(2)财务数据：

三、对赌协议

1.笛女影视 2014 年净利润预计数 5051.67万元人民币

2.2015 年公司对目标股权的交易定价预计约为 2.58 亿元人民币。

四、标的估值

1、整体估值为5.06亿元。

2、整体估值为2014年预期税后净利润5051.67万元的9.92倍。

熊猫烟花斥资5.5亿收购华海时代 进军影视文化

公告日期：2014年3月13日

涉及金额：5.5亿人民币

涉及股权：100%

一、交易概况

熊猫烟花以发行股份方式，收购万载县华海时代文化发展有限公司持有的东阳华海时代影业传媒有限公司100%股权。经初步协商，华海时代100%股权初步作价约55,020万元，按发行价格9.17元/股计算，公司向交易对方发行股份数约为6,000万股。

二、交易双方和交易标的

交易双方

(1)收购方：熊猫烟花集团股份有限公司

(2)出售方：万载县华海时代文化发展有限公司

交易标的

(1)业务：华海时代成立于2008年。围绕打造精品剧这一公司战略，华海时代成立后一直潜心于电视剧项目的策划与储备，并未急于开展电视剧的拍摄。经过长期的项目储备后，2011年华海时代开始独立制作发行2部电视剧，即《箭在弦上》和《娘要嫁人》。该2部电视剧分别于2012年和2013年开始播出，都取得了良好的市场效果。

(2)财务数据：

三、标的估值

1、 整体估值为5.5亿元。

2、 整体估值为2013年已实现税后净利润3839.88万元的14.33倍。

中南重工10亿人民币收购大唐辉煌传媒100%股权

公告日期：2014年3月20日

涉及金额：10亿人民币

涉及股权：100%

一、交易概况

中南重工以发行股份及支付现金的方式收购大唐辉煌100%的股权。2014年3 月14 日，上市公司与大唐辉煌全部股东签署了《资产购买协议》。拟向特定对象王辉等40 名自然人以及佳禾金辉、杭州安泰、杭州文广、博大环球以发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有的大唐辉煌69.53%的股权，其中以现金的方式支付交易对价的25%，总计现金约17,382.79 万元;以发行股份的方式支付交易对价的75%，总计约6,092.09 万股。拟向特定对象中植资本、嘉诚资本以发行股份方式购买其持有的大唐辉煌30.47%的股权，总计约3,559.45 万股。

二、交易双方和交易标的

交易双方

(1)收购方：江阴中南重工股份有限公司

(2)出售方：王辉、中植资本管理有限公司、北京嘉诚资本投资管理有限公司、北京佳禾金辉创业投资有限公司、杭州安泰创业投资合伙企业(有限合伙)、杭州文广创业投资有限公司、北京博大环球创业投资有限公司、周莹、王金、刘大文、袁春雨、曹大宽、张志宏、王锦刚、徐丰翼、邹庆东、李梅庆、赵礼颖、唐勇、付敏、方黎、沈小萌、唐国强、陈建斌、袁立章、王姬、战宁、唐曼华、刘正湘、李玉晶、张陈、陈爱萍、刘季、李琼、张辉、刘淑英、冯远征、陈小艺、周雪梅、于丽、周耀杰、柳彬、房书林、张云涛、尚桂强、潘欣

交易标的

(1)业务：大唐辉煌的主营业务为电视剧的制作、发行及其衍生业务。电视剧的制作、发行及其衍生业务是影视产业的重要细分行业。自成立以来，专注于电视剧的制作与发行业务，并不断向广告、艺人经纪等电视剧相关领域拓展，快速成长为国内一流的电视剧内容提供商。大唐辉煌主营业务自设立以来没有发生重大变化。2011 年以来，大唐辉煌的电视剧业务以独立制作为主，与其他影视机构联合制作为辅，以独立制作为主的业务模式充分体现了大唐辉煌较强的电视剧制作能力与发行能力。

(2)财务数据：

三、对赌协议

1. 大唐辉煌于2014 年至2016 年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于9,450万、11,700 万和14,400 万;

2. 同时交易对方承诺大唐辉煌于2014 年至2016 年拟实现的归属于母公司所有者的净利润数分别不低于10,500 万、13,000 万和16,000 万。

3. 若无法于预期期间完成本次交易，则业绩承诺相应顺延。如前述承诺净利润数低于标的资产的《资产评估报告》中确定的各年度盈利预测数;则承诺净利润数应相应提高。

四、标的估值

1、整体估值为10 亿元。

2、整体估值为2014年预期税后净利润9450万元的10.53倍。

华策影视16.5亿收购克顿传媒 打造大娱乐平台

公告日期：2014年3月27日

涉及金额：16.52亿人民币

涉及股权：100%

一、交易概况

华策影视拟以现金和发行股份相结合的方式购买克顿传媒 100%的股权，并募集配套资金，交易对价为16.52 亿元。其中：向特定对象吴涛、刘智、孟雪、孙琳蔚等4 人以支付现金和发行股份相结合的方式购买其持有的克顿传媒100%的股权，其中以现金的方式支付交易对价的35%，总计现金57,820 万元;以发行股份的方式支付交易对价的65%，总计发行股份数为53,824,561 股。向不超过10 名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金在总额 29,000 万元。

二、交易双方和交易标的

交易双方

(1)收购方：浙江华策影视股份有限公司

(2)出售方：吴涛、刘智、孟雪、孙琳蔚

交易标的

(1)业务：克顿传媒2004年成立于中国上海，专注发现和成就高收视高点击的电视剧，经过九年的发展，目前已是中国最大的电视剧研究、策划、制作和发行集团之一，并成为中国电视剧制作产业协会副会长单位。2012年，克顿传媒累计拥有电视剧215部6883集，是中国拥有电视剧全国电视播映权最多的民营公司之一。

(2)财务数据：根据华策影视、克顿传媒经审计的2012 年度合并财务报表以及交易作价情况，相关计算指标及占比情况：

三、标的估值

1、 整体估值为16.52亿元。

当代东方11亿元收购影视公司盟将威100%股权

公告日期：2014年4月16日

涉及金额：11亿人民币

涉及股权：100%

一、交易概况

东阳盟将威的实际控制人为东阳盟将威的总经理徐佳暄女士。当代东方投资股份有限公司用本次非公开发行募集资金中的 11 亿元收购杨德华和徐汉生合计持有东阳盟将威100%的股权。本次收购交易完成后，当代东方将持有东阳盟将威100%的股权。

二、交易双方和交易标的

交易双方

(1)收购方：当代东方投资股份有限公司

(2)出售方：杨德华、徐汉生

交易标的

(1)业务：东阳盟将威公司成立于2010年5月31日，独立或参与投资、策划、制作、发行了上百部影视剧作品许可经营项目：制作、复制、发行;专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧;一般经营项目：影视服装道具租赁;影视器材租赁;影视文化信息咨询;企业形象策划;会展会务服务;摄影摄像服务;文化艺术交流、艺人经纪(不含演出经纪) ;制作、代理、发布：户内外各类广告及影视广告。

(2)财务数据：

三、标的估值

1、整体估值为11亿元。

2、整体估值为2014年预期税后净利润9176.15万元的11.22倍。

禾盛新材再购金英马作价7.67亿收购其72.38%股权

公告日期：2014年4月17日

涉及金额：7.67亿人民币

涉及股权：72.38%

一、交易概况

本次交易，禾盛新材本次交易拟收购金英马 72.38%的股权。其中，以发行股份的方式向滕站、刘建立、杨利等23 名自然人股东收购金英马55.88%的股权，以支付现金的方式向滕站收购金英马16.50%的股权。本次交易前，公司已持有金英马 26.50%股权。本次交易完成后，公司将持有金英马98.88%股权，赵剑奇持有金英马剩余1.12%股权。

二、交易双方和交易标的

交易双方

(1)收购方：苏州禾盛新型材料股份有限公司

(2)出售方：金英马滕站、刘建立、杨利、侯丽娟、耿双双、李增福、田原鸿、井岗、郭宏、王虹、陈志康、严静、安军、姜玫、任正彬、谢兰、张玉良、张进通、张金山、金淑云、宋向云、刘晶、孔琳等23 名金英马自然人股东。

交易标的

(1)业务：金英马的主营业务为电视剧的投资、制作与发行业务和艺人经纪业务。最近三年，金英马的电视剧业务和艺人经纪业务发展迅速，连续摄制、发行了《家，N 次方》、《抹布女也有春天》等多部精品电视剧。经营范围：摄制电影策划;电视剧制作策划、发行咨询及相关技术培训;、文化交流信息咨询;国内广告的设计、制作、代理及发布;化妆服装道具设计等。

(2)财务数据：

三、对赌协议

2014 年度、2015 年度和2016 年度的预测净利润数分别为1.00 亿元、1.35 亿元和1.69 亿元。

四、标的估值

1、金英马100%股权整体作价预估值为 10.6亿元。

2. 整体估值为2014年预期税后净利润1亿元的10.6倍。

美盛文化投资上海纯真年代9800万持股70%

公告日期：2014年5月6日

涉及金额：9800万人民币

涉及股权：70%

一、交易概况

美盛文化创意股份有限公司为进一步深化产业链、整合资源，更好的实施战略布局，公司决定对上海纯真年代投资 9800 万元，本次投资完成后公司持有上海纯真年代70%的股权。

二、交易双方和交易标的

交易双方

(1)收购方：美盛文化创意股份有限公司

(2)出售方：朱质冰、朱质颖

交易标的

(1)业务：上海纯真年代经营范围为：广播电视节目制作、发行;影视文化艺术活动交流策划，会展服务，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布各类广告;上海纯真年代已经依法取得广播电视节目制作经营许可证。上海纯真年代是公司立足动漫文化产业的基础上，在文化产业进行战略延伸发展的重要布局的一部分，对于完善公司产业链和进行产业转型升级都具有积极的意义。

(2)财务数据：截止2014年3月31日上海纯真年代未实际运营。经审计，上海纯真年代资产总额10,011,572.28元，净资产10,001,572.28元。预期利润如下表：

三、对赌协议

朱质冰、朱质颖承诺：上海纯真年代在2014、2015、2016、2017年实现的净利润分别不低于1500万、2500万、3000万和4000万。如果前述净利润指标未当年度实现，就差额部分，原股东保证以现金方式向投资方支付补偿款补足。

四、标的估值

1、整体估值为1.4亿元。

2、整体估值为2014年预期税后净利润1500万元的9.33倍。

鑫科材料9.3亿元收购梦舟影视 进一步发展文化产业

公告日期：2014年8月2日

涉及金额：9.3亿人民币

涉及股权：100%

一、交易概况

鑫科材料拟以不低于7.36元/股的价格向特定对象非公开发行股票不超过1.80亿股股票，募集资金13.25万元。其中9.3亿元用于收购西安梦舟100%的股权，剩余3.95亿元将用于补充鑫科材料的流动资金，进一步发展影视文化产业。

二、交易双方和交易标的

交易双方

(1)收购方：鑫科材料

(2)出售方：张健、吴建龙两位自然人和信能仁和

交易标的

(1)业务：西安梦舟是一家集电视剧策划、制作和营销为一体的文化创意产业公司。该公司拥有精干的电视剧制作团队，具有丰富的电视剧投资、制作和发行经验，并与国内多家地方卫视、主流媒体以及专业影视公司有着长期而稳定的合作关系，具备较强的竞争实力和盈利能力。西安梦舟主要团队投资制作了《雪豹》、《黑狐》、《雳剑》、《风影》、《苍狼》和《恋歌》等知名电视剧作品。

(2)财务数据：

三、对赌协议

2014 年、2015 年和2016 年实现扣除非经常性损益后的净利润分别不低于(含本数)人民币10,000 万元、14,000 万元和 19,400 万元。

四、标的估值

1、整体估值为9.3亿。

2、整体估值为2014年预期税后净利润1亿元的9.3倍。

鹿港科技4.7亿收购世纪长龙 涉足电视剧业务

公告日期：2014年5月21日

涉及金额：4.7亿人民币

涉及股权：100%

一、交易概况

鹿港科技以发行股份及支付现金相结合的方式购买陈瀚海、武汉中科、常德中科、无锡中科、厦门拉风、上海锦麟、陈亮等7 位股东持有的世纪长龙 100%的股权，交易对价为47,000 万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的65%，总计发行股份数为42,907,300 股，以支付现金的方式支付交易对价的35%，总计支付现金16,450 万元。

二、交易双方和交易标的

交易双方

(1)收购方：江苏鹿港科技股份有限公司

(2)出售方：陈瀚海、武汉中科、无锡中科、常德中科、厦门拉风、陈亮

交易标的

(1)业务：世纪长龙是国内专业从事影视剧策划、制作、发行及投资业务的综合性传媒公司，专注于为全国电视观众提供优质的影视剧作品，致力于成为中国领先的专业电视内容提供商。许可经营项目：广播电视节目的制作、发行：电视剧、电视专题、电视综艺、动画故事节目;经营演出及经纪业务。经营范围一般经营项目：设计、制作、发布、代理国内广告;对外贸易;会议、会展服务;企业营销策划。

(2)财务数据：

三、标的估值

1、 整体估值为4.7亿元。

2、整体估值为2014年预期税后净利润4347.98万元的10.81倍。

皇氏乳业进入文化产业 6.8亿并购御嘉影视

公告日期：2014年7月18日

涉及金额：6.9亿人民币

涉及股权：100%

一、交易概况

本次交易中，广西皇氏甲天下乳业股份有限公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买李建国持有的御嘉影视100%股权。具体方式如下：(1)公司向御嘉影视股东李建国发行合计约3,538.89 万股及支付现金2.05 亿元购买御嘉影视100%股权;(2 )公司拟采用锁价方式，向上市公司实际控制人黄嘉棣发行 1,685 万股募集现金 2.28 亿元，募得资金用以支付购买交易标的的现金对价及本次交易的中介机构费用。

二、交易双方和交易标的

交易双方

(1)收购方：广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

(2)出售方：李建国

交易标的

(1)业务：御嘉影视是一家集精品电视剧、舞台剧制作及发行于一体的文化传媒企业，自2007年创立以来，始终坚持以文化传播、新传媒投资、传统影视与新媒介相结合的经营策略。许可经营项目：制作、发行动画片、电视综艺、专题片;经营范围： 经营演出及经纪业务;一般经营项目：组织文化艺术交流活动。

(2)财务数据：

三、对赌协议

李建国根据御嘉影视目前的经营情况，承诺御嘉影视2014 年至2017 年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于6,500 万元、8,775 万元、11,846 万元、15,992 万元。若该期间实际净利润数小于预测净利润数，要求李建国补偿净利润差额。如果李建国须向上市公司补偿利润，李建国同意上市公司以 1.00 元的价格回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为上市公司本次向李建国非公开发行的股份。如果承诺期御嘉影视实际实现的净利润总和超出承诺期承诺净利润，则将超出部分净利润的30%奖励给以李建国为代表的御嘉影视经营管理团队。

四、标的估值

1、整体估值为6.9亿元。

2、整体估值为2014年预期税后净利润6500万元的10.62倍。

申科股份重组变身影视股 25亿收购海润影视

公告日期：2014年6月23日

涉及金额：25.22亿人民币

涉及股权：100%

一、交易概况

申科股份以置换资产与刘燕铭等 50 名海润影视全体股东按照各自所持拟置入资产的股权比例进行 29,400 万元等值资产置换，拟置入资产作价超过拟置换资产部分由申科股份以非公开发行股份方式向刘燕铭等 50 名海润影视全体股东购买。拟置出资产中扣除拟置换资产以外的部分由申科股份出售给何全波。

二、交易双方和交易标的

交易双方

(1)收购方：申科滑动轴承股份有限公司

(2)出售方：刘燕铭等 50 名海润影视全体股东

交易标的

(1)业务：海润影视主要从事影视剧的策划、制作、发行及其衍生业务，属于文化创意产业中的广播电影电视行业。广播电影电视行业主要可分为广播业、电影业及电视业，根据作品表现形式的差异分类，海润影视历史上涉及广播电影电视行业中细分的电视剧及电影行业。

(2)财务数据：

三、对赌协议

1. 海润影视2014 、2015 、2016 年度承诺净利润分别为 18,021.71 万元、23,952.40 万元和 29,082.73 万元;

2. 2014 、2015 、2016 年度承诺扣非净利润分别为17,234.96 万元、22,822.75 万元和27,387.11 万元。

3. 在任一承诺年度截至当期期末累积实际净利润或实际扣非净利润未能达到截至当期期末累积承诺净利润或承诺扣非净利润，则补偿义务人负责向上市公司补偿净利润差额。

四、标的估值

1、整体估值为25.22亿元。

2、整体估值为2014年预期税后净利润1.8亿元的14.01倍。

进军影视圈 道博股份7.8亿收购强视传媒

公告日期：2014年6月28日

涉及金额：7.8亿人民币

涉及股权：100%

一、交易概况

本次交易，道博股份拟发行股份及支付现金购买强视传媒 100%股份，并发行股份募集本次交易金额25%的配套资金。经交易各方协商，本次购买的强视传媒100%股份作价78,000 万元，由道博股份向资产出售方发行53,617,016 股股份及支付15,000 万元现金购买。

二、交易双方和交易标的

交易双方

(1)收购方：武汉道博股份有限公司

(2)出售方：浙江强视传媒股份有限公司的全体股东，包括游建鸣、徐卫锋、李波、徐志明、叶璇、王学伟、胡一朦、王鹏、朴时演、杜淳、刘朝晨、靳东等 12 名自然人及乐视网、同禧投资、永宣投资、博大投资、信中利、金华东影等6 家机构。

交易标的

(1)业务：强视传媒是一家集影视节目制作、引进、发行、广告、演员经纪、动画制作及新媒体为一体的影视传媒机构。其主营业务为投资、制作和发行电视剧、电视剧衍生业务、艺人经纪业务等。公司投资和发行的主要电视剧包括《金粉世家》、《小李飞刀》、《聊斋之狐仙》等。

(2)财务数据：

三、对赌协议

1. 盈利预测期间(即 “承诺期”)为2014 年度、2015年度及2016 年度。

2. 游建鸣承诺强视传媒于承诺期内实现的净利润不低于2014 年 6,050.68万元，2015 年 8,043.20万元，2016 年 10,568.08万元

四、标的估值

1、整体估值为7.8 亿元。

2、整体估值为2014年预期税后净利润6050.68万元的12.79倍。

华数传媒投1020万元增资视讯传媒 拓展新疆业务

公告日期：2014年7月16日

涉及金额：1020万人民币

涉及股权：51%

一、交易概况

华数传媒控股股份有限公司与新疆广电网络股份有限公司签署《新疆视讯传媒有限责任公司增资扩股协议书》，双方共同向新疆广电全资子公司新疆视讯传媒有限责任公司增资，其中华数传媒增资1,020万元，占增资后视讯传媒51%的股权。

二、被增资企业

(1)业务：新疆视讯传媒有限责任公司成立于2008年。经营范围包括：国内演出经纪;广播电视节目制作、经营、发行;卫星电视广播地面接收设施安装。 一般经营项目：设计、制作、发布、代理国内各类广告;科学技术的开发、转让、咨询服务;组织策划文化艺术交流活动。

三、标的估值

整体估值为2000万元。