IPO股东核查要求再明确！持股少于10万股可不穿透核查

本文来源于前瞻IPO微信公众号。

从投行人士处获悉，6月15日，上交所科创板审核中心与深交所上市审核中心相继通过股票发行上市审核系统发布《关于进一步规范股东穿透核查的通知》称，对于持股较少、不涉及违法违规“造富”等情形的，保荐机构会同发行人律师实事求是发表意见后，可不穿透核查。

（图源网络）

如何认定“持股较少”情形？沪深交易所明确表示，原则上，直接或间接持有发行人股份数量少于10万股或持股比例低于0.01%的，可认定为持股较少。

此前，今年2月，证监会发布《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》（以下简称《指引》）。为进一步明确《指引》中层层穿透核查的理解和适用，作出进一步通知。

一是各保荐机构应当准确理解《指引》的监管要求，在对股东穿透核查时按照实质重于形式原则，根据企业实际情况合理确定穿透核查范围，审慎履行核查义务，切实防范利用上市进行利益输送、违法违规“造富”等行为。

二是股东穿透核查应当把握好重要性原则，避免免责式、简单化的核查。对于持股较少、不涉及违法违规“造富”等情形的，保荐机构会同发行人律师实事求是发表意见后，可不穿透核查。

三是持股较少可结合持股数量、比例等因素综合判断。原则上，直接或间接持有发行人股份数量少于10万股或持股比例低于0.01%的，可认定为持股较少。

四是各保荐机构执行过程中有疑问的，可通过正常渠道向上交所（深交所）提出咨询。

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5.关于发行人股东

申报材料显示，截至2020年9月30日，发行人的在册股东共235名，其中机构股东5名，自然人股东230名。

请发行人按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》（以下简称《监管指引》）的规定，真实、准确、完整披露股东信息，并补充出具专项承诺。同时，请在“申报信息更新”更新招股说明书，按要求增加披露信息并简要披露核查情况及结论。

请保荐人、发行人律师按照《监管指引》的要求对发行人披露的股东信息进行全面深入核查，逐条认真落实核查工作，在“7-8其他文件”部分提交专项核查说明。

请保荐人、发行人律师就发行人股东超过200人的情形是否符合《非上市公众公司监管指引第4号》的要求进行核查、发表明确意见并说明依据。

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问题6.关于股东

请发行人：

（1）补充披露2019年10月联银创投、台州尚颀、南通交通集团增资入股的价格，定价依据、是否公允。

（2）补充披露腾讯云、高灯科技同时增资入股的原因，是否构成一致行动关系及理由。

（3）补充披露发行人引入联银创投、台州尚颀、南通交通集团、腾讯云、高灯科技的原因，认定上述股东为发行人的战略投资者的理由，上述股东增资入股对发行人的经营业务、业绩的影响，是否为发行人拓展市场、客户、研发等方面提供帮助以及具体情况。

（4）补充披露上述5名股东的增资资金来源，相关股东及其投资人与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。

（5）补充披露认定江苏交控系江苏高网控股股东的理由。

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问题4：关于股权变动

申报材料显示，发行人历史上存在股权代持事项。发行人合计共有113名股东，均为自然人。

请发行人：

（1）结合徐晓飞履历，补充披露徐晓飞出资设立中亦有限的背景，徐晓飞根据对业务发展的贡献分别将股权转让给田传科、邵峰、李东平的原因，徐晓飞是否中亦有限成立时的实际控制人或实际主导中亦有限业务拓展与经营；

（2）结合杨进履历，补充披露第二次股权代持还原过程中，徐晓飞将股权转让给叶宁、杜大山、杨玲、冷劲、冯磊、万庆、李军和龚学廷后，将剩余股权全部转让给杨进的原因。

请保荐人、发行人律师：

（1）说明徐晓飞通过民事调解继承杨进原持有股权的原因，徐晓飞与民事调解有关各方就发行人股权事项是否曾经存在纠纷，纠纷事项是否已解决，徐晓飞持有发行人股权是否清晰、完整；

（2）根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）第11条的要求，说明对自然人股东入股、退股相关事项的核查程序、核查方法并逐项说明核查结论。

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问题5.关于股东和股权转让

请发行人说明：

（1）列表补充说明历次股权转让和增资价格的确定依据及公允性、资金来源、实际支付情况、税收缴纳情况；是否存在与同期股权转让、增资价格差异较大的情况，如有，说明原因和合理性；

（2）国资入股是否履行了必要的评估、备案等程序，未履行的说明办理相关批复、手续的进度及是否存在障碍；

（3）上海颐泰等未备案非自然人股东的股权结构及最终权益持有人，说明其无需履行在基金业协会登记或备案手续的具体依据；

（4）结合较多机构股东入股情况，说明是否存在对赌协议或相关类似安排，若存在，请说明具体内容、履行/解除情况，是否符合《问答（二）》第10条的规定；

（5）结合非自然人股东的成立时间、备案情况和投资去向，说明发行人非自然人股东中是否存在专为投资发行人设立的主体，说明境外股东的最终权益持有主体及主要管理人员，说明前述主体出资来源，权益持有人是否在发行人、发行人客户或供应商处任职或存在其他利益关系，是否存在股权代持、委托持股或其他利益输送行为；

（6）小米长江投资发行人的原因及背景，是否存在技术合作或者商业合作，与发行人在技术研发、市场开拓方面是否有协议安排，与发行人报告期内前五大客户或供应商是否存在权益关系或其他利益安排，是否存在利益输送情形，是否为发行人的战略投资者；说明发行人股东中产业投资者的情况，其入股价格与非产业投资者相比是否存在差异，是否存在利益输送情形。

请保荐机构和发行人律师核查上述事项，说明核查方式、依据，并发表明确意见。

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