香港最快年底支持SPAC上市！受华尔街疯狂追捧，SPAC会是下一个股市泡沫吗？

本文来源于前瞻IPO微信公众号

一股SPAC的狂潮正在华尔街蔓延。

今年以来，不到三个月的时间里，SPAC公司们已经筹集到了超过965亿美元，超过整个2020年的833亿美元。2020年的SPAC募资额也实现了爆发式增长，是前一年的六倍。

SPAC即特殊目的收购公司(Special-purpose acquisition companies)，也被称为空壳公司、空白支票公司或者僵尸基金。它们没有实际的销售业务，而是通过IPO筹集资金，然后在一定时间内找到收购目标。随着SPAC和目标企业完成合并，目标企业就能不通过传统IPO方式而成功上市。

继在美国科技界率先风靡后，全球其他证券交易所也注意到了这一热潮。除了美国之外，目前伦敦交易所也支持SPAC上市，新加坡则正在研究引入SPAC，或将成为亚洲首例。

而近日，据彭博社(Bloomberg)援引知情人士透露，香港最快年内就能实现SPAC上市，预期于6月份将就修改《上市规则》框架咨询公众意见，目前至年底允许SPAC在香港上市。

知情人士透露，香港正在考虑对SPAC上市公司及其收购目标实施比美国更严格的规定，以避免市场对SPAC热潮的担忧。

传闻还称，香港财政司司长陈茂波已指示监管机构和交易所提出一个适合香港市场的框架，以参与到SPAC热潮中，但强调如出现未预见的监管担忧，时间表可能仍会改变。

SPAC：比IPO更快速的上市通道

由于SPAC向公众出售的股票价格较低，这使得不少散户、小型投资者都可以参与投资年轻的初创公司，而这以前是富人、风投机构的独享。

根据美银全球研究(BofA Global Research)最近的一份报告，2020年7月至12月，美银平台上40%的SPAC交易是由散户投资者推动的，相比之下，标普500和罗素2000指数(Russell 2000)的股票交易只有21%由散户投资者推动。

而对于公司来说，与SPAC合并可以缩短上市时间，减少信息披露要求。传统的IPO要求公司聘请一家投资银行，制作大量材料供投资者审查，还要进行路演等一系列繁文缛节，“过五关斩六将”，最终才能顺利上市。

而在这一过程中，公司财务状况、内控制度等方面的缺陷可能被曝光，从而影响公司的股价。此外，如何选择适合上市的股市时机也是一个重要的考虑因素。

有鉴于这些优点，也就无怪SPAC受到了一大批明星公司的欢迎：美国“卡车界特斯拉”Nikola、在线体育博彩网站Draft Kings、维珍银河、贾跃亭的法拉第未来(FF)、优客工场等都选择了SPAC上市方案。

SPAC：争议中的大起大落

SPAC实际上并不是一个新东西，它于1993年就由GNK证券公司引进了美国资本市场，自2003年开始也一度获得了投资者的青睐。2007年到2008年，美国资本市场SPAC的IPO数量达到巅峰，分别占2007年及2008年的整个IPO数量的31%及55%。

不过，随着2008年的金融危机爆发，SPAC热潮遇冷。且由于其更快速、监管更宽松的特点，还经常被与垃圾股欺诈联系在一起。

在通过SPAC上市后股价一度涨超700%的Nikola成为了这个领域的负面典型案例。

在传统IPO过程中，监管机构禁止企业高管在上市前一段时间内向公众推销公司以避免误导投资者。但在宣布通过SPAC上市后，Nikola创始人特雷弗·米尔顿便在各种社交媒体、采访中大谈公司的美好前景。上市不久，这家还未生产出任何车辆成品的新能源汽车公司市值就已赶超福特。

然而这类未经严苛审查的公司也更有可能被空头盯上。仅仅三个月后，做空机构Hindenburg Research发布长篇做空报告，直指Nikola创始人兼执行董事长Trevor Milton撒谎多年，Nikola是一个“错综复杂的骗局”。

通过包括电话录音、短信、私人电子邮件和幕后照片等大量证据，Hindenburg Research认为公司在其半挂式卡车、电池技术、氢气生产、Nikola One甚至其数十亿美元大订单等诸多方面存在数十个虚假声明。

当月，米尔顿被迫辞职，离开公司。Nikola大量诉讼缠身，股价也一路下跌至谷底。

无独有偶，2021年3月，通过SPAC上市的电动汽车技术提供商XL Fleet遭遇知名沽空机构浑水(Muddy Waters )做空。浑水方面表示，XL Fleet夸大销售业绩、在性能和节能方面误导客户，且公司宣传的绿色技术则根本只是一系列夸张、半真半假和荒谬的说法。

浑水报告称：“SPAC形成了一个泡沫，各种各样的垃圾被强加在公共市场上，而XL Fleet——至少在我们看来——处于SPAC垃圾轨道的正中间。”

据 S3 Partners的数据显示，仅今年年初至今，华尔街对SPACs的做空押注就从年初的7.24亿美元增长两倍多上升到27亿美元。

市场观点

尽管在资本市场空前火爆，但在看待SPAC时，并不乏抱有冷淡、甚至悲观态度的投资者。

复兴资本负责人Kathleen Smith称SPAC是“上市和避免审查的后门”;对冲基金Caspian Capital的运营者亚当·科恩(Adam Cohen)认为，SPAC狂热将以“眼泪”结束。

Caspian Capital正在评估十多家公司，这些公司曾陷入困境，但它们在过去半年通过SPAC上市。科恩直言不讳说：“我们很困惑、很愤怒、很嫉妒。”

IPOX Schuster创始人约瑟夫·舒斯特(Josef Schuster)认为，从IPO表现长期研究数据看，表现不好的主要是小公司，尤其是SPAC上市公司。他表示：“彩票无数，中奖者寥寥，这是必然。”

而对于企业来说，SPAC也不是一条完美捷径：成本高昂、充满盲目冲动，可能最后落得竹篮打水一场空。

在欧洲，根据路透社对20多位企业家、投资者、律师和银行家的采访，他们比美国人更抵触SPAC。瑞典金融科技公司科拉纳首席执行官塞巴斯蒂安·西米亚特科夫斯基(Sebastian Siemiatkowski)表示：“还没有人说服我为什么这将是一条优惠路线。”

Trustly以及总部位于伦敦的Wise也更倾向于传统IPO，他们几乎没有动力承担SPAC交易的额外成本(保荐人的费用通常是SPAC股份的20%)。

风投公司阿克塞尔合伙公司(Accel Partners)的投资人哈里·内利斯(Harry Nelis)说：“危险在于，SPAC将与尚未准备好公开上市的企业合并，如果您还没有准备好成为上市公司，那么您最终会在某个时候感到失望，并最终失去了人们的钱。”

在监管方面，各国监管机构一直对SPAC投以密切关注。

3月，美国证交会(SEC)告诫投资者，不要因为SPAC有电影明星和运动员等名人支持就购买这些公司的股票。

SEC在公告中指出：“名人和其他人一样，可能会被诱导进行高风险投资，但是，相比普通投资者，他们可能更有能力承受损失的风险。如果仅仅是因为有名人参与或背书就进行投资，这并不是一个好主意。”

近日，美国监管机构开始对华尔街的空头支票公司收购狂潮展开调查。SEC致函华尔街银行，要求他们提供其SPAC交易的信息。

伦敦证券交易所CEO David Schwimmer则对SPAC热潮指出：“美国市场上出现了泡沫的迹象。我认为重要的是，投资者、监管机构、市场参与者应适当地采用SPAC。”

Schwimmer表示，美国SPAC市场的过剩对投资者而言可能“没什么好结果”。

澳交所的态度也更为保守。他们的官方立场是，因为“各方敦促我们考虑更改或放弃一些规则，为促进SPAC交易做准备” ，他们正在倾听市场的声音，仔细谨慎地审视SPAC现象。

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