俏江南缘何会沦落到卖盒饭的境地？

在流传数月之后，俏江南股权出让的消息终于落定。今年4月底，欧洲最大私募股权基金公司CVCCapitalPartners（下称“CVC” ）宣布，已获得相关监管部门批准，完成对俏江南控股权的收购。而且该公司在俏江南持股比例已达82.7%，这高于此前媒体报道的69%。

早在去年10月俏江南被曝出“3亿美元出让69%的股权”，随即引发热议，但张兰还斩钉截铁地说：“那条新闻完全不属实。”到今年初时，国家商务部的一份报告却泄露“天机”。一家名为“甜蜜生活美食集团控股有限公司”的企业通过其下属特殊目的公司收购俏江南股权的案子已经于去年11月在商务部结案。公开资料显示，这家收购方隶属CVC。

据资料显示CVC成立于1981年，脱胎于美国花旗集团，业务遍布欧洲、亚洲和美国。CVC目前管理约460亿美元的资金。其中在亚洲地区投资超过30项，企业价值逾190亿美元。在餐饮领域，除了俏江南，CVC去年曾以4亿欧元收购了全球最大的汤品制造商金汤宝的欧洲简餐业务，此后又收购了快餐企业大娘水饺。

面对媒体的一再追问，俏江南创始人张兰被迫改口，称商务部虽有批复，但双方并无具体意向，并未签订协议。但笔者认为，随着CVC在俏江南持股比例达到80%以上，这就意味着张兰家族持有俏江南的股份已不足五分之一，已经失去了俏江南的实际控股权。

平心而论，在高端餐饮业的估值近年来一直在下滑的大背景下，俏江南在去年的净利润还能保持在5000万左右已属难得。和俏江南定位、规模差不多的上市餐饮企业小南国，2013年营收13.86亿元，而净利润只有67.1万元，同比下滑99.4%。但这样的业绩在上市的餐饮企业中还算好的，湘鄂情等高端餐饮企业直接以亏损告终。

最近又有消息透出，为了冲破高端餐饮业的困局，俏江南不得不在经营策略上做出巨大调整。今年5月，重庆俏江南开始卖盒饭，每份套餐价格分别为26元和38元，此前北京、济南的俏江南也推出了盒饭业务。业内人士指出，“俏江南的单店面积太大，因此不好转型，这也算是卖血求生了”。而笔者认为，一直定位顶尖高端餐饮企业的俏江南之所以沦落到卖盒、转让股权的境地，主要是由以下四大原因所致。

其一，时局不利人。在中央一系列反腐措施之下，公务群体对高端餐饮的需求严重萎缩，国内高端餐饮遭遇销售普遍出现困境，俏江南也不例外。在行业环境趋坏之际，俏江南或将面临业绩下滑、现金流紧张等困境，而此时俏江南也正需要资金及时进行转型。俏江南作为非上市公司，融资手段有限，因此出售股权换取发展资金成为一种迫不得已的选择。

其二，盲目扩张，加上运营成本上升，造成资金链严重不足的尴尬。俏江南董事长张兰曾经做出承诺，“在3-5年内开300-500家俏江南餐厅”、“未来两年时间内，俏江南将在全球19个城市建立65家分店，让全世界认识并了解中国的餐饮文化”、“我们希望能够进入世界五百强”、“做餐饮界的LV”……。而且张兰声称这不是高调，而是她的自信。

俏江南的2008年，俏江南仅有40余家门店，而截至2012年底，俏江南共有71家直营店和4家加盟店，2013年又新开了10余家门店，但这样的速度显然无法满足张兰每年开店百家的预期。业内人士指出，明年高端餐饮的情况会更糟，房子的租金、人工费用等都在持续上升，就连上菜的服务员工资都要5000元，还要上足保险，利润率将会降到历史低点。而笔者认为，高端餐饮本身不适合走广开门店的路子，张兰现在及时套现未必不是一个好的选择。

其三，对赌失败，责在张兰。跟鼎晖投资的对赌失败，被认为是俏江南被卖的主因。2008年俏江南引入鼎晖创投，鼎晖注资约2亿元人民币，占有前者10.526%的股份，但对赌协议中要求，俏江南最晚在2012年底之前必须上市，若非鼎晖方面的原因造成俏江南无法在2012年底前上市，鼎晖有权以回购方式退出俏江南。

不过有专家提出，一般对赌协议中的回购调控，约定在10%-12%之间，按照六年计算，加上本金，俏江南也只需要支付鼎晖3.2-3.5亿元，如果俏江南估值有27亿元，那张兰只需要卖掉一小部分股份就可以了，完全不需要失去控股权呀！

但是笔者认为，由于目前高端餐饮在资本市场上估值不高，出让股权很难卖出高价，只能以极低价格贱卖股权，再加上张兰家族最多持有俏江南不到80%的股份。所以，张兰家族此次卖股最多套现在4-5亿元，就失去了对俏江南的控股股权。不过，好在俏江南的管理权限仍在张兰家族掌控之中。

引入战略投资者、签下对赌协议，对赌失败，痛失股权……太子奶等企业的悲剧如今在俏江南身上重演。难怪张兰曾公开表示：引进鼎晖是俏江南最大的失误，毫无意义，鼎晖什么也没给俏江南带来，却用很少的钱稀释了“那么大的股份”。

其四，上市无门，募资受阻。2011年3月，俏江南向中国证监会递交了A股上市申请，但在2012年1月份证监会披露的终止审查企业名单中，俏江南赫然在列。目前内地餐饮业在A股资本市场上市成功的只有全聚德、西安饮食、湘鄂情三家，且自2009年湘鄂情在中小板上市之后，此后再无餐饮企业成功登陆A股资本市场。

在A股上市的尝试失败后，在明知港股估值更低的情况下，俏江南还是不得已开始转战H股，但俏江南又碰到了新壁垒—“10号文”。 10号文颁布后，中国公民境内资产转移到自己的境外公司去持有，需要去外管局审批与登记，而境外居民则无此之忧。为了顺利上市，张兰不惜更改国籍至加勒比岛国，2012年年中，俏江南通过了香港联交所聆讯，获准于香港上市，但时至今日，俏江南依然未能挂牌交易。

上市失败，募资告吹。立刻使俏江南身陷财务泥潭难以自拔。当年5月，汪小菲对外界承认，造价高达3亿元的俏江南集团旗下高端会所—LAN CLUB已被出售。

CVC以超低价格收购了张兰家族在俏江南的股权，可能会利用其资本运作的能力，完成俏江南的上市之梦。但是俏江南能否走出困境，除了需要大量资金之外，还要看其转型能否成功？从目前来看，高端餐饮走中低端路线的道路肯定行不通，而CVC对企业的投资一般只有几年，如果届时转型仍然失败，再俏江南可能面临再次易主的可能。当俏江南的大股东在不断变更，则会给俏江南的发展带来极大的不确定性。如何走出困境，最终还要靠张兰家族自己的努力。